Ata de Reunião do Conselho de Administração - Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56
NIRE 35.300.089.901

EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 (dezessete) dias do mês de dezembro de 2015, às 12:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; e (ii) Análise e deliberação de transações com partes relacionadas, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, a saber: (A) Services Agreement a ser celebrado entre Casino Guichard-Perrachon SA (“Casino”) e CBD relativo à prestação de serviços de intermediação para contratação de seguros a ser realizada pelo Casino à CBD; (B) Acordo de Reembolso a ser celebrado entre Libertad S.A. (“Libertad”) e CBD referente ao reembolso pela CBD à Libertad de despesas incorridas pela Libertad de expatriados transferidos à CBD; (C) Termo de Assunção de Obrigações a ser celebrado entre Via Varejo S.A. e CBD para estabelecer os termos relacionados à transferência de colaboradores entre as companhias; (D) Memorando de Entendimentos a ser celebrado entre Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda. (“Greenyellow”) e CBD para estabelecer os termos e condições por meio do qual a Greenyellow implantará o sistema fotovoltaico em determinados estabelecimentos da CBD.
5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre os Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de dezembro de 2006, em 09 de maio de 2014 e, conforme posteriormente alterados, em 24 de abril de 2015 (em conjunto, “Planos”), e decidiram, por unanimidade:

5.1.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações das Séries A6 Silver e Gold, B1 e B2 dos Planos, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, conforme Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 39.901,98 (trinta e nove mil novecentos e um reais e noventa e oito centavos), mediante a emissão de 1.934 (um mil novecentas e trinta e quatro) ações preferenciais, sendo:

(i) 632 (seiscentas e trinta e duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 6,32 (seis reais e trinta e dois centavos), relativas ao exercício da Série A6 Gold;

(ii) 622 (seiscentas e vinte e duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 64,13 (sessenta e quatro reais e treze centavos) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 39.888,86 (trinta e nove mil oitocentos e oitenta e oito reais e oitenta e seis centavos), relativas ao exercício da Série A6 Silver;

(iii) 357 (trezentas e cinquenta e sete) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 3,57 (três reais e cinquenta e sete centavos), relativas ao exercício da Série B1; e

(iv) 323 (trezentas e vinte três) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 3,23 (três reais e vinte e três centavos), relativas ao exercício da Série B2.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data.

5.1.2. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.806.089.454,81 (seis bilhões oitocentos e seis milhões oitenta e nove mil quatrocentos e cinquenta e quatro reais e oitenta e um centavos) para R$ 6.806.129.356,79 (seis bilhões oitocentos e seis milhões cento e vinte e nove mil trezentos e cinquenta e seis reais e setenta e nove centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 265.701.713 (duzentas e sessenta e cinco milhões, setecentas e uma mil, setecentas e treze) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.021.862 (cento e sessenta e seis milhões vinte e uma mil oitocentas e sessenta e duas) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.2. Análise e deliberação de transações com partes relacionadas, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, a saber: (A) Services Agreement a ser celebrado entre Casino Guichard-Perrachon SA (“Casino”) e CBD relativo à prestação de serviços de intermediação para contratação de seguros a ser realizada pelo Casino à CBD; (B) Acordo de Reembolso a ser celebrado entre Libertad S.A. (“Libertad”) e CBD referente ao reembolso pela CBD à Libertad de despesas incorridas pela Libertad de expatriados transferidos à CBD; (C) Termo de Assunção de Obrigações a ser celebrado entre Via Varejo S.A. e CBD para estabelecer os termos relacionados à transferência de colaboradores entre as companhias; (D) Memorando de Entendimentos a ser celebrado entre Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda. (“Greenyellow”) e CBD para estabelecer os termos e condições por meio do qual a Greenyellow implantará o sistema fotovoltaico em determinados estabelecimentos da CBD: feita a apresentação pelo Sr. Marcelo Acerbi e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria, os Srs. Membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar as transações entre Partes Relacionadas acima referidas, solicitando que a administração da Companhia prossiga com a celebração dos referidos contratos. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita.
6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 17 de dezembro de 2015. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Ana Paula Tarossi Silva
Secretária