Ata de Reunião do Conselho de Administração

EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 (quinze) dias do mês de dezembro de 2016, às 12:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada nos termos do parágrafo segundo do artigo 14 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 9º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, os Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Carlos Mario Diez Gómez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira e Yves Desjacques.

4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e discussão acerca do reporte da administração sobre a adoção do IFRS 05 para o investimento na Via Varejo S.A.; (ii) Análise e deliberação do planejamento estratégico da Companhia referente aos anos de 2017 a 2019, bem como do orçamento anual relativo ao ano de 2017; (iii) Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; e (iv) Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, da prestação de aval, por parte da Companhia, para garantia de obrigações assumidas pela Via Varejo S.A. em contrato a ser celebrado, bem como do valor a ser pago pela Via Varejo S.A. à Companhia a título de comissão por tal prestação.

5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Análise e discussão acerca do reporte da administração sobre a adoção do IFRS 05 para o investimento na Via Varejo S.A.: após a apresentação e as discussões sobre o assunto, tendo em vista o processo atualmente em curso de alienação da sua participação no capital da Via Varejo S.A. aprovado na reunião de 23 de novembro de 2016, e em linha com a estratégia da Companhia de focar no desenvolvimento do setor alimentar, os conselheiros presentes entenderam ser do interesse da Companhia adotar o CPC 31 (IFRS 05), conforme aprovado pela Deliberação CVM nº 598/09, para reclassificação do investimento da Companhia na Via Varejo como operação descontinuada e ativo disponível para venda, na elaboração das suas demonstrações financeiras.

5.2. Análise e deliberação do planejamento estratégico da Companhia referente aos anos de 2017 a 2019, bem como do orçamento anual relativo ao ano de 2017: o Sr. Christophe José Hidalgo realizou considerações acerca do planejamento estratégico da Companhia referente aos anos de 2017 a 2019, bem como do orçamento anual relativo ao ano de 2017. Após as discussões, os Srs. Membros do Conselho deliberaram aprovar o planejamento estratégico da Companhia referente aos anos de 2017 a 2019, bem como o orçamento anual relativo ao ano de 2017, em linha com a recomendação favorável do Comitê Financeiro.

5.3. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 (“Plano Antigo”); (ii) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 (“Plano de Remuneração”) e (iii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 (“Plano de Opções”) e decidiram:

5.3.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações da Série A7 Silver e Gold do Plano Antigo, bem como das Séries B1, B2 e B3 do Plano de Remuneração e da Série C3 do Plano de Opções, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 1.167.717,70 (um milhão cento e sessenta e sete mil setecentos e dezessete reais e setenta centavos), mediante a emissão de 197.574 (cento e noventa e sete mil quinhentas e setenta e quatro) ações preferenciais, sendo:

(i) 13.526 (treze mil quinhentas e vinte e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 135,26 (cento e trinta e cinco reais e vinte e seis centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold;
(ii) 13.204 (treze mil duzentas e quatro) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta reais) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 1.056.320,00 (um milhão cinquenta e seis mil trezentos e vinte reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver;
(iii) 3.649 (três mil seiscentas e quarenta e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 36,49 (trinta e seis reais e quarenta e nove centavos), relativas ao exercício da Série B1;
(iv) 3.086 (três mil e oitenta e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 30,86 (trinta reais e oitenta e seis centavos), relativas ao exercício da Série B2;
(v) 161.164 (cento e sessenta e um mil cento e sessenta e quatro) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 1.611,64 (mil seiscentos e onze reais e sessenta e quatro centavos), relativas ao exercício da Série B3; e
(vi) 2.945 (dois mil novecentas e quarenta e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 37,21 (trinta e sete reais e vinte e um centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ 109.583,45 (cento e nove mil quinhentos e oitenta e três reais e quarenta e cinco centavos), relativas ao exercício da Série C3;

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data.

5.3.2. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.809.972.786,50 (seis bilhões oitocentos e nove milhões novecentos e setenta e dois mil setecentos e oitenta e seis reais e cinquenta centavos) para R$ 6.811.140.504,20 (seis bilhões oitocentos e onze milhões cento e quarenta mil quinhentos e quatro reais e vinte centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 266.075.927 (duzentos e sessenta e seis milhões setenta e cinco mil novecentas e vinte e sete) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.396.076 (cento e sessenta e seis milhões trezentos e noventa e seis mil e setenta e seis) ações preferenciais.

5.4. Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, da prestação de aval, por parte da Companhia, para garantia de obrigações assumidas pela Via Varejo S.A. em contrato a ser celebrado, bem como do valor a ser pago pela Via Varejo S.A. à Companhia a título de comissão por tal prestação: após discussões e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria com relação à devida observância dos procedimentos impostos pela Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, os Srs. membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar a prestação de aval, por parte da Companhia, para garantia de obrigações assumidas pela Via Varejo S.A.em contrato a ser celebrado, bem como aprovaram o valor a ser pago pela Via Varejo S.A. à Companhia a título de comissão por tal prestação.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 15 de dezembro de 2016. Composição da Mesa: Presidente – Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária – Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Carlos Mario Diez Gómez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi Pereira dos Santos e Yves Desjacques.

7. CERTIDÃO: Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia.

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Ana Paula Tarossi Silva
Secretária