Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA NO DIA 31 DE MARÇO DE 2011

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos trinta e um dias do mês de março de 2011, às 17 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Capital do Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 16, 17 e 18 de março de 2011, páginas 7, 4 e 91, respectivamente e no jornal “Valor Econômico” nas edições dos dias 16, 17 e 18 de março de 2011, páginas A11, D3 e C11, respectivamente.

3. QUORUM: Acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de “quorum” legal para a realização da Assembléia. Presentes, também, o Sr. José Antonio de Almeida Filippo, diretor da Companhia, os Srs. Fernando Maida Dall’Ácqua e Mario Probst, membros do Conselho Fiscal, e o Srs. Sergio Citeroni e Antonio Fioravantti, representantes da Ernst & Young Auditores Independentes.

4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Enéas César Pestana Neto, Presidente da Companhia, conforme art. 9º do Estatuto Social, que convidou a mim, André Rizk, para secretariá-lo.

5. ORDEM DO DIA: (i) Leitura, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (ii) Aprovação da Proposta da Administração para a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (iii) Aprovação do Orçamento de Capital; (iv) Aprovação da Proposta da Administração referente ao Plano de Investimentos para 2011; (v) Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia, bem como dos membros do Conselho Consultivo; (vi) Eleição de membros do Conselho de Administração; (vii) Eleição de membros do Conselho Consultivo; (viii) Eleição de membros do Conselho Fiscal; (ix) Aprovação da Proposta da Administração referente à alteração do Artigo 4º, ‘caput’ e §3º, Artigo 5º, §§1º, 4º e 5º, e Artigo 6º, ‘caput’, do Estatuto Social da Companhia, bem como a exclusão dos §§ 2º e 3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, com a conseqüente renumeração dos parágrafos subsequentes; (x) Aprovação da Proposta da Administração referente ao aumento do capital social mediante a capitalização da Reserva de Expansão e da Reserva de Retenção de Lucros com base em Orçamento de Capital, ambas constituídas na Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 421.500.485,14, sem emissão de novas ações, e alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia; (xi) Aprovação da Proposta da Administração referente ao aumento do capital social mediante a capitalização da reserva especial de ágio no valor total de R$ 105.674.982,41, sendo 20% do valor total do aumento, ou seja, R$ 21.134.996,48 capitalizados sem a emissão de novas ações, em benefício de todos os acionistas, e 80% do valor total do aumento, ou seja, R$ 84.539.985,93 capitalizados em proveito da acionista controladora da Companhia, qual seja, a Wilkes Participações S.A., nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 319/99 (conforme alterada), mediante a emissão de novas ações preferenciais, cujo preço de emissão será definido com base na média ponderada dos 15 pregões anteriores à data desta convocação, e, consequentemente, alterar o Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia; e (xii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia.

6. RESUMO DAS DELIBERAÇÕES: A Assembléia Geral, abstendo-se os legalmente impedidos, e deixando de votar a acionista Morzan Empreendimentos e Participações Ltda:

6.1. Aprovou, em sede de Assembléia Ordinária, por unanimidade de votos dos presentes, o balanço e demais demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sem ressalvas, que foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 25 de fevereiro de 2011, páginas 46 a 58, e no Brasil Econômico, em 25 de fevereiro de 2011, páginas B1 a B13.

6.2. Aprovou, em sede de Assembléia Ordinária, por unanimidade de votos dos presentes, a Proposta da Administração para a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em especial no que se refere à aprovação da distribuição de dividendos no valor de R$ 113.167.012,67 (cento e treze milhões, cento e sessenta e sete mil, doze Reais e sessenta e sete centavos), correspondentes a: (i) R$ 0,409546379 por uma ação ordinária; e (ii) R$ 0,458272685 por uma ação preferencial classe A. O valor total de dividendos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, distribuído pela Companhia, incluindo o valor de R$ 58.408.181,69 (cinqüenta e oito milhões, quatrocentos e oito mil, cento e oitenta e um Reais e sessenta e nove centavos) de dividendos antecipados já distribuídos, é de R$ 171.575.194,36 (cento e setenta e um milhões, quinhentos e setenta e cinco mil, cento e noventa e quatro Reais e trinta e seis centavos), o que corresponde a (i) R$ 0,627728197 por uma ação ordinária; e (ii) R$ 0,690501017 por uma ação preferencial classe A. Os dividendos propostos serão pagos em moeda corrente e em até 60 (sessenta) dias contados a partir dessa data. Farão jus ao recebimento dos dividendos os que foram acionistas 31 de março de 2011. As ações adquiridas a partir de 1º de abril de 2011, inclusive, não farão jus ao recebimento dos dividendos ora aprovados.

6.3. Aprovou, em sede de Assembléia Ordinária, por unanimidade de votos dos presentes, o Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2011, elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404/76.

6.4. Aprovou, em sede de Assembléia Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, a Proposta da Administração referente ao Plano de Investimentos para 2011, no valor total de até R$ 1.410.000.000,00 (um bilhão, quatrocentos e dez milhões de Reais).

6.5. Fixou, em sede de Assembléia Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, a remuneração global anual dos administradores da Companhia no montante de R$ 46.810.240,00 (quarenta e seis milhões, oitocentos e dez mil, duzentos e quarenta Reais), que será dividida da seguinte forma: (i) R$ 7.775.600,00 (sete milhões, setecentos e setenta e cinco mil e seiscentos Reais), destinados ao Conselho de Administração da Companhia; e (ii) R$ 39.034.640,00 (trinta e nove milhões, trinta e quatro mil, seiscentos e quarenta Reais), destinados à Diretoria, não considerando a outorga de opções de compra de ações no âmbito do plano vigente.

6.6. Elegeu, em sede de Assembléia Ordinária, por unanimidade de votos dos presentes, para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014, os Srs: Abilio dos Santos Diniz, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.965.961, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.454.918-20, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Ávila, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 12.785.206-2, SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 086.359.838-23, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliada na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172; João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.785.207-4, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 101.342.358-51, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172; Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.456.962-7, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 147.744.788-14, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172; Geyze Marchesi Diniz, brasileira, casada, economista, portadora da Cédula de Identidade RG nº 20.762.667-4, SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 151.852.958-56; residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliada na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172; Cândido Botelho Bracher, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.266.958-2, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 039.690.188-38, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Piacá, 22; Guilherme Affonso Ferreira, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.405.163, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 762.604.298-00, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Rua Estado Unidos, 1.342, Jardim Paulista; Fábio Schvartsman, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.144.579 – SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 940.563.318-04, residente na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, nº 3172, Jardim Paulista; Pedro Henrique Chermont de Miranda, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 9.299.832-7, IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 023.120.657-70, residente e domiciliado na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sambaíba, nº 699, Torre 3, apartamento 301; Jean-Charles Henri Naouri, francês, divorciado, administrador, com Passaporte da República da França nº 03KD77041, residente e domiciliado em 1 Avenue du Maréchal Maunoury, Paris, França, representado, para fins do § 2º do art. 146 da Lei 6.404/76, por Luis Frederico Barbosa Battendieri, brasileiro, advogado, divorciado, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.882.70, SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 605.642.021-34, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua dos Pinheiros, nº 870, 12º Andar, conjunto 123/124; Jean Louis Bourgier, francês, casado, administrador de empresas, com Passaporte da República da França n. 04EF04058, domiciliado em 1, Esplanade de France, 42008 Saint Etienne, Cedex 2, França, representado, para fins do § 2º do art. 146 da Lei 6.404/76, por Luis Frederico Barbosa Battendieri, brasileiro, advogado, divorciado, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.882.70, SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 605.642.021-34, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua dos Pinheiros, nº 870, 12º Andar, conjunto 123/124; Antoine Marie Rémi Lazars Giscard D’Estaing, francês, casado, administrador de empresas, com Passaporte da República da França n. 03TD37994, domiciliado em 1, Esplanade de France, 42008 Saint Etienne, Cedex 2, França, representado, para fins do § 2º do art. 146 da Lei 6.404/76, por Luis Frederico Barbosa Battendieri, brasileiro, advogado, divorciado, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.882.70, SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 605.642.021-34, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua dos Pinheiros, nº 870, 12º Andar, conjunto 123/124; Arnaud, Daniel, Charles, Walter, Joachim Strasser, francês, casado, administrador de empresas, com Passaporte da República da França nº 07CH21148, residente e domiciliado na 4, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 92210, Saint-Cloud, França, representado, para fins do § 2º do art. 146 da Lei 6.404/76, por Luis Frederico Barbosa Battendieri, brasileiro, advogado, divorciado, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.882.70, SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 605.642.021-34, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua dos Pinheiros, nº 870, 12º Andar, conjunto 123/124; e Ulisses Kameyama, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 08.987.322-8, DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 013.807.477-16, residente e domiciliado na 60, Rue Violet, 75015, Paris, França, representado, para fins do § 2º do art. 146 da Lei 6.404/76, por Luis Frederico Barbosa Battendieri, brasileiro, advogado, divorciado, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.882.70, SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 605.642.021-34, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua dos Pinheiros, nº 870, 12º Andar, conjunto 123/124, para o cargo de membro do Conselho de Administração. Todos os conselheiros foram eleitos por indicação do acionista controlador, nos termos do acordo de acionistas da Companhia. Os conselheiros, ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, não estarem incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos, tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado em livro próprio.

6.7. Elegeu, em sede de Assembléia Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, para compor o Conselho Consultivo da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014, os Srs: Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.432.216, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.029.788-68, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Rua Araripina, 132; Mailson Ferreira da Nóbrega, brasileiro, separado judicialmente, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 214.106, SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 043.025.837-20, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Braz Cardoso, 547, apto. 71; Roberto Teixeira da Costa, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.246.995, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.596.358-20, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Alameda Fernão Cardim, nº 251, apto. 151; José Roberto Mendonça de Barros, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.965.578-X, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 005.761.408-30, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Gracindo de Sá, nº 57, casa 08; Manuel Carlos Teixeira de Abreu, português, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº 4977645, residente e domiciliado na Travessa Teixeira Junior, nº 01, Lisboa, Portugal; Luiz Felipe Chaves D´Ávila, brasileiro, casado, cientista político, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.034.229-4, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 087.203.358-90, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Alasca, 144; Luiz Marcelo Dias Sales, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.347.667, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 010.125.337-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Alberto Faria, 2233; e Yoshiaki Nakano, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.157.491-3, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 049.414.548-04, residente na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Itapeva, nº 474, 13º andar. Os membros do Conselho Consultivo ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado em livro próprio.

6.7.1. A remuneração global anual do Conselho Consultivo foi fixada no valor de até R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil Reais).

6.8. Elegeu, em sede de Assembléia Ordinária, para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, os Srs: Fernando Maida Dall’Acqua, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Cédula de Identidade RG nº nº 4.146.438, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 655.722.978-87, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Carlos Queiroz Telles, nº 81, apto 131; Mario Probst, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº nº 4.745.481-7, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 029.415.318-74, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Robélia, nº 614, tendo como suplentes, respectivamente, os Srs Antonio Luiz de Campos Gurgel, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº nº 2.575.484, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.703.368-68, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Professor Alexandre Correia, nº 321, apto 72; John Michael Streithorst, brasileiro, casado, engenheiro da computação, portador da Cédula de Identidade RG nº nº 08.367.388-9, IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.186.767-17, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Desembargador Joaquim Barbosa de Almeida, nº 413, todos eleitos na forma da alínea ‘b’ do § 4º do art. 161 da Lei 6.404/76. Os conselheiros, ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, não estarem incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos, tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado em livro próprio.

6.8.1. Em votação separada, na forma da alínea ‘a’ do § 4º do art. 161 da Lei 6.404/76, os acionistas preferenciais elegeram, para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, o Sr. Raimundo Lourenço Maria Christians, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.957.492, inscrito no CPF/MF sob o nº 033.848.668-27, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Traipu, nº 352, apto 41, CEP 01235-000, tendo como respectivo suplente o Sr. Eduardo Cysneiros de Morais, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.740.025, inscrito no CPF/MF sob o nº 017.971.487-29, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Alameda dos Arapanes, nº 161, apto 31, CEP 04524-000. Os conselheiros, ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, não estarem incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos, tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado em livro próprio. Fica registrada a presença do acionista Sr. Adalberto Ribeiro da Silva, que propôs sua eleição para membro efetivo do Conselho Fiscal, tendo sido vencido pelo voto da maioria.

6.8.2. A remuneração global anual do Conselho Fiscal da Companhia foi fixada no valor de até R$ 432.000,00 (quatrocentos e trinta e dois mil Reais).

6.9. Aprovou, em sede de Assembléia Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, a Proposta da Administração referente à alteração do Artigo 4º, “caput” e §3º, do Artigo 5º, §§1º, 4º e 5º, e do Artigo 6º “caput”, do Estatuto Social da Companhia, bem como a exclusão dos §§ 2º e 3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, com a consequente remuneração dos parágrafos subsequentes. As modificações ao Estatuto Social referem-se à extinção das ações preferenciais classe B da Companhia, que foram emitidas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2009, e tinham como característica a sua conversão obrigatória em ações preferenciais classe A, observado o cronograma específico. Nos termos de referido cronograma, a última tranche de conversão foi realizada em 7 de janeiro de 2011, de forma que não mais existiam ações preferenciais classe B em circulação na presente data. Dessa forma, considerando que as ações preferenciais classe B já cumpriram sua finalidade, deliberou-se neste ato a sua extinção, bem como a alteração da denominação de ”ações preferenciais classe A” para simplesmente “ações preferenciais”.

6.9.1. Por conseguinte, os artigos do Estatuto Social acima referidos passarão a vigorar com a seguinte redação:

“ARTIGO 4º – O Capital Social da Sociedade é R$ 5.579.259.024,54 (cinco bilhões, quinhentos e setenta e nove milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, vinte e quatro Reais e cinqüenta e quatro centavos), integralmente realizado e dividido em 257.773.669 (duzentas e cinqüenta e sete milhões, setecentas e setenta e três mil, seiscentas e sessenta e nove) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias e 158.093.818 (cento e cinqüenta e oito milhões, noventa e três mil, oitocentas e dezoito) ações preferenciais.

Parágrafo 1º – As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembléias Gerais.

Parágrafo 2º – As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, na Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados.

Parágrafo 3º – Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, desde que observadas as condições acima previstas.

Parágrafo 4º – O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrado pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassado ao acionista, conforme autoriza o artigo 35, parágrafo 3º da Lei n. 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

ARTIGO 5º – À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.

Parágrafo 1º – As ações preferenciais gozarão das seguintes vantagens e preferências:

a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade;

b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação preferencial, não cumulativo;

c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e

d) participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 35, IV, letra “c” do presente Estatuto Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação preferencial será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, em atendimento ao disposto no art. 17, parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01, incluindo-se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item “b” deste Parágrafo 1º.

Parágrafo 2º – As ações preferenciais não terão direito de voto.

Parágrafo 3º – As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto caso o dividendo mínimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social não seja pago pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei n. 6.404/76, direito este que perderão mediante o pagamento do referido dividendo mínimo ou fixo.

ARTIGO 6º – A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações, mediante a emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite estabelecido no artigo 5º, acima.

Parágrafo 1º – O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da Assembléia Geral.

Parágrafo 2º – A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços.”

6.10. Aprovou, em sede de Assembléia Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, a Proposta da Administração referente ao aumento do capital social, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da Reserva de Expansão e da Reserva de Retenção de Lucros com base em Orçamento de Capital, ambas constituídas na Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010, no valor de R$ 421.500.485,14 (quatrocentos e vinte e um milhões, quinhentos mil, quatrocentos e oitenta e cinco Reais e catorze centavos), passando o capital social de R$ 5.579.259.024,54 (cinco bilhões, quinhentos e setenta e nove milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, vinte e quatro Reais e cinqüenta e quatro centavos) para R$ 6.000.759.509,68 (seis bilhões, setecentos e cinqüenta e nove mil, quinhentos e nove Reais e sessenta e oito centavos). Dessa forma, o caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação:

“ARTIGO 4º – O Capital Social da Sociedade é R$ 6.000.759.509,68 (seis bilhões, setecentos e cinqüenta e nove mil, quinhentos e nove Reais e sessenta e oito centavos), integralmente realizado e dividido em 257.773.669 (duzentas e cinqüenta e sete milhões, setecentas e setenta e três mil, seiscentas e sessenta e nove) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias e 158.093.818 (cento e cinqüenta e oito milhões, noventa e três mil, oitocentas e dezoito) ações preferenciais.”

6.11. Aprovou, em sede de Assembléia Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, a Proposta da Administração referente ao aumento do capital social, mediante a capitalização da reserva especial de ágio, no valor total de R$ 105.674.982,41 (cento e cinco milhões, seiscentos setenta e quatro milhões, novecentos e oitenta e dois Reais e quarenta e um centavos). Deste total, R$ 21.135.023,33 (vinte e um milhões, cento e trinta e cinco mil, vinte e três Reais e trinta e três centavos) serão capitalizados sem a emissão de novas ações, em benefício de todos os acionistas, e R$ 84.539.959,08 (oitenta e quatro milhões, quinhentos e trinta e nove mil, novecentos e cinqüenta e nove Reais e oito centavos) serão capitalizados em proveito da acionista controladora da Companhia, a Wilkes Participações S.A. (“Wilkes”), nos termos do art. 7º da Instrução CVM 319/99 (conforme alterada), mediante a emissão de 1.354.156 (um milhão, trezentas e cinqüenta e quatro mil, cento e cinqüenta e seis) novas ações preferenciais. O preço de emissão dessas ações preferenciais é de R$ 62,43 (sessenta e dois Reais e quarenta e três centavos) e foi definido com base na média ponderada dos 15 (quinze) pregões anteriores à publicação do primeiro Edital de Convocação desta Assembléia, em observância ao inciso III do parágrafo primeiro do art. 170 da Lei 6.404/76. Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição de ações emitidas no aumento do capital social, sendo certo que os acionistas que o exercerem deverão efetuar o pagamento do preço de emissão das ações subscritas diretamente à controladora Wilkes, em moeda corrente nacional, conforme autorizado pelo § 2º do art. 171 da Lei 6.404/76 e pelo § 1º do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99. As novas ações preferenciais terão os mesmos direitos e características das ações preferenciais atualmente existentes, porém não farão jus ao recebimento dos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Farão jus, no entanto, a eventuais dividendos do exercício findo em 31 de dezembro de 2011. O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir da publicação de Aviso aos Acionistas informando sobre o início de tal prazo. A subscrição das ações será concluída após o término do referido prazo para exercício desse direito de preferência. As ações adquiridas a partir de 1º de abril de 2011, inclusive, não farão jus ao direito de subscrição. Não haverá nova assembleia para homologar o aumento de capital ora aprovado.

6.11.1. Em decorrência do aumento de capital ora deliberado, o capital social da Companhia passará de R$ 6.000.759.509,68 (seis bilhões, setecentos e cinqüenta e nove mil, quinhentos e nove Reais e sessenta e oito centavos) para R$ 6.106.434.492,09 (seis bilhões, cento e seis milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e noventa e dois Reais e nove centavos), dividido em 259.127.825 (duzentas e cinqüenta e nove milhões, cento e vinte e sete mil, oitocentas e vinte e cinco) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias e 159.447.974 (cento e cinqüenta e nove milhões, quatrocentas e quarenta e sete mil, novecentas e setenta e quatro)ações preferenciais. Conseqüentemente, o caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação:

“ARTIGO 4º – O Capital Social da Sociedade é R$ 6.106.434.492,09 (seis bilhões, cento e seis milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e noventa e dois Reais e nove centavos), integralmente realizado e dividido em 259.127.825 (duzentas e cinqüenta e nove milhões, cento e vinte e sete mil, oitocentas e vinte e cinco) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias e 159.447.974 (cento e cinqüenta e nove milhões, quatrocentas e quarenta e sete mil, novecentas e setenta e quatro) ações preferenciais.”

6.12. Aprovou, em sede de Assembléia Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a ter a redação constante no Anexo à presente Assembléia.

7. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: (a) Edital de Convocação; (b) Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (c) Propostas da Administração.

8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, lida e achada conforme e assinada pelos acionistas presentes. São Paulo, 31 de março de 2011. Assinaturas: Enéas César Pestana Neto – Presidente; André Rizk – Secretário.

Acionistas Presentes: Wilkes Participações S.A., por si e na qualidade de usufrutuária detentora dos direitos de voto da Sudaco Participações Ltda., Casino Guichard Perrachon, Abilio dos Santos Diniz e Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Ávila, (representada por Marise Rieger Salzano e Juan Javier Bordaberry Herran); Clube de Investimento Escalada, Fator Celpos Calhetas Fundo de Investimento em Ações, Fundo de Investimento Fator Institucional, Fundo de Investimento Fator Previdência Composto 20 Multimercado, Fator Prisma Fundo de Investimento em Ações, Fundo Fator Sinergia III – Fundo de Investimento em Ações, Fundo Fator Sinergia IV – Fundo de Investimento em Ações (p.p. Alexandre Luiz de Toledo); CSHG Master Ações Fundo de Investimento Previdenciário em Ações, CSHG Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, CSHG Verde Master Fundo de Investimento Multimercado, CSHG Verde Equity Máster Fundo de Investimento em Ações, CSHG Equity Hedge Levante Master Fundo de Investimento Multimercado (p.p. Lucila dos Prazeres da Silva); Hedging-Griffo Green Fund LLC, Green HG Fund LLC, Strategy HG Long & Short Fund LLC. (p.p. Lucila Prazeres da Silva); Norges Bank, Vanguard Insvestment Series, Vanguard Total International, State of Wyoming, Wyoming State Treasurer, Franklin Templeton Investment Funds, Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool, Public Employees Retirement Association of New Mexico, Allianz International Investment FDS – Allianz RCM Braszil FD. (p.p. Antonio de Almeida e Silva); Itaú Commodities II ações FI (p.p. Antonio de Almeida e Silva); Vinsol Fund LLC, Polo FIA, Polo Norte FIM (p.p. Antonio de Almeida e Silva); ABU DHABI Retirement Pensions and Benefit Fund, Advanced Series Trust – AST Parametric Emerging Mkts Eq Portfolio, Alpine Total Dynamic Dividend Fund, AT&T Union Welfare Benefit Trust, Baillie Gifford Emerging Markets Fund, Baillie Gifford Emerging Markets Growth Fund, Baillie Gifford Emerging Markets Leading Companies Fund, Bellsouth Corporation RFA Veba Trust For Non-Representable Empl, BGI Emerging Markets Strategic Insights Fund LTD, Blackrock Institutional Trust Company, NA, Caisse de Depot Du Quebec, Central States Southeast and Southwest Areas Pension Fund, CIBC Emerging Markets Index Fund, College Retirement Equities Fund, County Employees Annuity and Benefit Fund of the Cook Country, Driehaus Emerging Markets Grouwth Fund, Eaton Vance Parametrics Tax-Managed Emerging Markets Fund, Eaton Vance Coll Inv Trust for Employee Benefit Plans, Eaton Vance Parametrics Structured Emerging Markets Fund, Emerging Markets Equity Fund, Emerging Markets Index Fund E, Emerging Markets Strategic Insights Non-Leadable Fund, Emerging Markets Strategic Insights Non-Leadable Fund B, Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund, Fidelity Fixed-Income Trust: Fidelity Series Global Ex U.S. Index Fund, First Trust Bick Index Fund, Ford Motor Company of Canada Limited Pension Trust, Gothic Corporaton, Gothic HSP Corporation, IBM Savings Plan, Imperial Emerging Economies Pool, Ishares II Public Limited Company, Ishares MSCI Brazil (free) Index Fund, Ishares MSCI Bric Index Fund, Ishares MSCI Emerging Markets Index Fund, John Hancock Funds II International Equity Index Fund, John Hancock Trust International Equity Index Trust B, John Hancock Trust International Equity Index Trust A, Ministry of Strategic and Finance, Northern Trust Non-Ucits Common Contractual Fund, Northern Trust Quantitative Fund PLC, Ontario Teachers Pension Plan Board, PPL Services Corporation Master Trust, Russel Investment Company Public Limited Company, San Diego County Employees Retirement Association, Schwab Fundamental Emerging Markets Index Fund, State of California Public Employees Retirement System, State Street Emerging Markets, Teacher Retirement System of Texas, The Brazil Value and Growth Fund, The California Endowment, The California State Teachers Retirement System, The Duke Endowment, The Future Fund Board of Guardians, The Monetary Authority of Singapore, The Northwestern Mutual Life Insurance Co., The Pension Reserves Investment Management Board, The Rockefeller Foundation, TIAA-CREF Funds-TIAA-CREF Emerging Markets Equity Fund, TIAA-CREF Funds-TIAA-CREF Emerging Markets Equity Index Fund, Treasurer of the State of N Carolina Eq Investment F Pooled Trust, University of Pittsburgh Medical Center System, Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, Vanguard FTSE All-World EX-US Index F, A S of Vanguard Int EQ Index F, Vanguard Total World Stock Index, West Virginia Investment Management Board, Wheels Common Investment Fund, Wilmington International Equity Fund Select LP (p.p. Antonio de Almeida e Silva); Skopos Cardeal FIA, Skopos Master FIA, Skopos Fund LLC, Skopos HG Grey City Fund LLC, Skopos HG BRK Fund LLC (p.p. Marcelo Cerize); BRZ Valor Fundo de Investimento em Cotas FI, BRZ Long Short Advanced Master FIM, BRZ Long Short Multimercado FIM (p.p. Marcelo Cerize), Morzan Empreendimentos e Participaçoes Ltda. (p.p. Daniela Rios); e Adalberto Ribeiro da Silva.

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