Ata de Reunião do Conselho de Administração - Deliberar sobre a realização da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56
NIRE 35.300.089.901

EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 (dezessete) dias do mês de dezembro de 2015, às 11:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a realização da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora (“Notas Promissórias” e “Emissão”, respectivamente), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM nº 566/15”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, autorizada pelo inciso I, §1º, do artigo 1º, desta norma (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta”, respectivamente), com as características descritas a seguir; e (ii) a delegação de poderes à Diretoria da Emissora para que esta pratique todos os atos e adote todas as medidas necessárias para a formalização da Emissão objeto da deliberação acima.

5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1 Realizar a 1ª (primeira) emissão pública de notas promissórias comerciais da Emissora, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, com as seguintes características: (i) quantidade total e número de séries de Notas Promissórias: 10 (dez) Notas Promissórias, as quais serão emitidas em série única; (ii) valor nominal unitário: R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) na respectiva Data de Emissão, conforme definida abaixo (“Valor Nominal Unitário”); (iii) valor total da emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (iv) forma e comprovação de titularidade: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, e ficarão custodiadas junto à instituição contratada para prestação dos serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Custodiante”), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas. As Notas Promissórias emitidas circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) em nome do respectivo titular da Nota Promissória, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na CETIP; (v) data de emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”); (vi) prazo de vencimento das Notas Promissórias: o vencimento das Notas Promissórias ocorrerá em ate 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão das Notas Promissórias, ressalvadas as hipótese de eventual Resgate Antecipado Facultativo ou de eventual vencimento antecipado, observado que todas as Notas Promissórias deverão ter a mesma data de vencimento (“Data de Vencimento”); (vii) preço de subscrição: as Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP; (viii) distribuição e negociação: as Notas Promissórias serão depositadas (i) para distribuição no mercado primário e subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP, exclusivamente por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na CETIP. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP. As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, líder da oferta restrita das Notas Promissórias (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro 2013, conforme alterada; (ix) remuneração das Notas Promissórias: sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação percentual acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de spread ou sobretaxa de 1,49% (um inteiro e quarenta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva liquidação (“Juros Remuneratórios”), considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21” disponível para consulta no sítio eletrônico http://www.cetip.com.br, reproduzidos nas cártulas das Notas Promissórias; (x) periodicidade de pagamento da remuneração: em uma única parcela, juntamente com o Valor Nominal Unitário, na data do vencimento ordinário ou do vencimento antecipado de cada uma das Notas Promissórias ou ainda, na data do Resgate Antecipado Facultativo; (xi) atualização do valor nominal: não haverá atualização do valor nominal das Notas Promissórias; (xii) vencimento antecipado: as Notas Promissórias poderão ser automática e antecipadamente vencidas, sendo exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Notas Promissórias declaradas vencidas, na ocorrência das hipóteses a serem previstas nas respectivas cártulas, e observados os procedimentos nelas dispostos; (xiii) resgate antecipado facultativo: as Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente a qualquer momento, total ou parcialmente, por decisão da Emissora, de forma unilateral, nos termos da Instrução CVM nº 566/15, parágrafo 3º do artigo 5º, mediante o pagamento (a1) do seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data do efetivo resgate (“Saldo Devedor”) e (a2) prêmio equivalente a (a) 0,20% (vinte centésimos por cento) flat, se referido resgate antecipado ocorrer em até 90 (noventa) dias (inclusive) após a Data de Emissão ou (b) 0,15% (quinze centésimos por cento) flat, se referido resgate antecipado ocorrer após 90 (noventa) dias (exclusive) após a Data de Emissão, aplicado sobre o Saldo Devedor calculado na forma do item “a1” acima (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que: (1) (a) os titulares das Notas Promissórias devem ser comunicados com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao resgate (Y) por meio de correspondência enviada pela Emissora aos titulares das Notas Promissórias ou (Z) por meio de publicação de aviso aos titulares das Notas Promissórias nos jornais indicados na cártula da Nota Promissória e (b) a CETIP deve ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência ao resgate, sendo que tal notificação deverá informar (I) a data do resgate antecipado, (II) o local de realização, (III) o procedimento de resgate, (IV) a previsão do valor a ser resgatado e (V) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado; (2) eventual resgate antecipado parcial realizar-se-á mediante sorteio ou leilão, nos termos do §5º do artigo 5º da Instrução CVM nº 566/15; e (3) a liquidação financeira do Resgate Antecipado Facultativo seguirá os procedimentos operacionais disponibilizados pela CETIP, para as Notas Promissórias que estiverem depositadas eletronicamente na CETIP. Todas as etapas do processo de validação do resgate antecipado, tais como habilitação dos titulares de Notas Promissórias e a qualificação e validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas por titular, serão realizadas fora do âmbito da CETIP; (xiv) colocação de lote adicional e lote suplementar: não haverá a colocação de lote adicional e de lote suplementar de Notas Promissórias; (xv) encargos moratórios: em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos (1) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (2) aos juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (xvi) prorrogação de prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Emissora sob as Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (xvii) garantias: as Notas Promissórias não contarão com garantias fidejussórias ou quaisquer garantias reais; (xviii) local de pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, quando a Nota Promissória estiver depositada eletronicamente na CETIP, ou na sede da Emissora, ou, ainda, em conformidade com os procedimentos adotados pelo banco mandatário (“Banco Mandatário”), nos casos em que a Nota Promissória não estiver depositada eletronicamente na CETIP; e (xix) destinação dos recursos: os recursos obtidos com a Emissão serão integralmente utilizados para reforço do capital de giro da Emissora.

5.2 Delegação de Poderes à Diretoria da Emissora: autorizar a Diretoria e demais representantes legais da Emissora a, em nome da Emissora, (i) contratar instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desempenhar a função de instituição intermediária líder da oferta pública com esforços restritos de distribuição das Notas Promissórias; (ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, tais como o Banco Mandatário, Custodiante da guarda física das Notas Promissórias, assessores legais, entre outros; (iii) negociar e definir todos os termos e condições específicos da Emissão e da Oferta que não foram objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração, em especial as cláusulas e condições de vencimento antecipado; (iv) celebrar todos os documentos, incluindo, mas não se limitando as cártulas e o contrato de colocação e distribuição das Notas Promissórias; e (v) praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta. Ratificam-se todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria e demais representantes legais da Emissora.
6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 17 de dezembro de 2015. Assinaturas: Presidente da Mesa – Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Ana Paula Tarossi Silva
Secretária