Conselho Consultivo

Além dos comitês descritos acima, nosso estatuto social prevê um conselho consultivo ad hoc de até 13 (treze) membros, cujo objetivo é efetuar recomendações ao nosso Conselho de Administração a respeito das medidas a serem tomadas visando assegurar o desenvolvimento de nossos negócios e atividades, assim como fornecer parecer sobre quaisquer questões apresentadas pelo nosso Conselho de Administração. Nosso conselho consultivo se reunirá semestralmente, e em circunstâncias extraordinárias, sempre que convocado pelo presidente do Conselho de Administração. O atual mandato de todos os membros de nosso conselho consultivo é de 3 (três) anos, a reeleição sendo permitida e os referidos membros poderão receber uma remuneração estabelecida pela nossa assembléia geral de acionistas. Nosso conselho consultivo foi eleito pelos nossos acionistas em assembléia de acionistas realizada em 22 de junho de 2005, e é composto pelos seguintes membros: Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira, Maílson Ferreira da Nóbrega, Roberto Teixeira da Costa, José Roberto Mendonça de Barros, Manuel Carlos Teixeira de Abreu, Luiz Felipe Chaves D’Ávila, Luiz Marcelo Dias Sales, Arthur Antonio Sendas, Fernando Maida Dall Aqua e Yoshiaki Nakano.


Conselho Fiscal

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e o nosso estatuto social, nós não precisamos manter, e atualmente não mantemos, um conselho fiscal permanente. Todavia, somos obrigados a instalar um conselho fiscal em caso de solicitação dos acionistas que detenham, ao menos, 2% das ações ordinárias ou 1% das ações preferenciais, em conformidade com a Instrução CVM 324 de 19 de janeiro de 2000. Tal conselho fiscal deve ser composto por três e até cinco membros e igual número de suplentes. Os membros do conselho fiscal devem ser eleitos por um período de, no máximo, um ano, sendo permitida a reeleição para o prazo adicional de um ano. Os detentores de ações preferenciais, votando conjuntamente, podem eleger um membro (e seu suplente) por maioria de votos dos acionistas presentes à reunião na qual os membros do conselho fiscal devem ser eleitos, e os detentores de ações ordinárias podem eleger os outros membros (e seus respectivos suplentes), desde que os referidos detentores representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias. A principal responsabilidade do Conselho Fiscal, caso este seja instalado, é de atuar de forma independente de nossa administração e auditores externos, revisar as demonstrações financeiras da Companhia e relatá-las aos nossos acionistas.


Comitê de Diretores Executivos

O comitê de diretores executivos é composto de, no mínimo, 2 (dois) e até 12 (doze) membros, sendo um o Diretor Presidente e o outros diretores executivos, eleitos pelo nosso Conselho de Administração. As responsabilidades gerais de nossos diretores executivos são determinadas pelo nosso estatuto social e suas atribuições e posições serão estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração.

As responsabilidades dos nossos diretores executivos incluem a adoção de planos e regras relacionados à nossa administração e nossas operações, informar aos acionistas ao final de cada exercício a situação das nossas atividades e apresentar o balanço anual e outras demonstrações financeiras legalmente exigidas, além de apresentar programas de investimentos e orçamentos ao nosso Conselho de Administração.

Os nossos diretores executivos são eleitos pelo nosso Conselho de Administração para mandatos de três anos, sendo que qualquer diretor pode vir a ser destituído por nosso Conselho de Administração antes do término do seu mandato. Atualmente, o mandato de todos os diretores executivos expira em 2008.


Comitê de Auditoria

O comitê de auditoria realiza reuniões trimestrais, e possui as seguintes atribuições: (i) revisar a indicação dos auditores independentes feita pelo nosso Conselho de Administração, os quais auditarão nossas demonstrações financeiras; (ii) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais juntamente com os relatórios em apenso, através de discussões com nosso Diretor Presidente, Diretor Financeiro e/ou Diretor Administrativo; (iii) revisar os sistemas de controle interno, e de forma mais genérica, examinar nossos procedimentos de auditoria, contábeis e de gerenciamento, através de discussões com nosso Diretor Presidente e Diretor Administrativo; e (iv) revisar e discutir qualquer fato ou evento que possa exercer um impacto relevante sobre nossa situação financeira e/ou quaisquer de nossas empresas controladas em relação às obrigações e/ou riscos, em conformidade com a legislação e regulamentos e quaisquer litígios materiais pendentes, e mais particularmente aquelas questões relativas ao gerenciamento de risco e identificação e prevenção de erros administrativos.

As responsabilidades do comitê de auditoria estão de acordo com o “U.S. Blue Ribbon Committees” e as regras e regulamentos da Bolsa de Valores de Nova Iorque. O nosso comitê de auditoria é formado por Gerald Dinu Reiss (presidente), Maria Silvia Bastos Marques e Fabio Schvartsman.


Comitê de Finanças

 O comitê de finanças realiza reuniões, no mínimo, uma vez a cada dois meses e tem as seguintes atribuições: (i) revisar a viabilidade financeira/econômica de nossos planos e programas de investimentos; (ii) revisar e recomendar medidas de negociação de qualquer fusão e aquisição ou de qualquer transação semelhante envolvendo a Companhia e quaisquer de nossas controladas; (iii) acompanhar qualquer referida transação e negociação referida no item (ii); (iv) revisar nosso fluxo de caixa, política de endividamento e estrutura de capital; (v) acompanhar e supervisionar a implementação e a realização de nosso plano anual de investimentos; (vi) acompanhar o custo médio de nossa estrutura de capital e efetuar sugestões de modificações sempre que considerado necessário; e (vii) revisar e recomendar oportunidades relacionadas com as transações de financiamento que possam melhorar nossa estrutura de capital. Atualmente, nosso comitê de finanças é composto por Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Ávila, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Hakim Laurent Aouani, Michel Alain Maurice Favre e Gerald Dinu Reiss.


Comitê de Recursos Humanos e Remuneração

O comitê de recursos humanos e remuneração realiza reuniões, no mínimo, uma vez a cada dois meses e terá as seguintes atribuições: (i) fornecer diretrizes ao perfil do diretor que se tornará nosso Diretor Presidente; (ii) examinar candidatos para eleição de nosso Conselho de Administração, tendo em vista sua experiência comercial, conhecimento e representatividade econômica, social e cultural; (iii) examinar candidatos para a indicação de nosso comitê de diretores executivos; (iv) revisar e discutir a remuneração da administração e o plano de opção de compra de ações para nossos diretores; (v) propor critérios para a avaliação de desempenho de nossos gerentes, utilizando empresas brasileiras similares como referência; (vi) revisar os métodos de recrutamento e seleção adotados pela Companhia e nossas controladas, utilizando empresas brasileiras como referência; (vii) definir as políticas de remuneração e de incentivo para nossos gerentes; e (viii) identificar indivíduos dentro de nossa Companhia e nossas controladas que poderiam ser futuros líderes e acompanhar o desenvolvimento de sua carreira. Nosso Comitê de Recursos Humanos e Remuneração é composto por Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Ávila, Geyze Marchesi Diniz, Francis André Mauger e Gerald Dinu Reiss.


Comitê de Inovação e Desenvolvimento

O comitê de inovação e desenvolvimento realiza reuniões, no mínimo, uma vez a cada três meses e terá as seguintes atribuições: (i) revisar os projetos relacionados com os negócios e inovações tecnológicas, assim como recomendar à nossa Companhia a introdução das referidas inovações; (ii) revisar e propor oportunidades de mercado ou novos formatos de negócios a fim de fortalecer nossa estratégia de crescimento; e (iii) revisar os planos de expansão imobiliária. Nosso comitê de inovação e desenvolvimento é composto por Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Francis André Mauger, Joël Luc Albert Mornet e Gerald Dinu Reiss.