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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2017

1 DATA, HORA E LOCAL: 26 de abril de 2017, às 16:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, CEP 01402-000.

2 CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 25, 28 e 29 de abril de 2017, páginas 180, 277 e 44, respectivamente, e no jornal O Estado de S. Paulo nas edições dos dias 25, 27 e 28 de abril de 2017, páginas B14, B8 e B15, respectivamente.

3 QUORUM: Acionistas representando 94,32% das ações ordinárias e 32,69% das ações preferenciais, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatado o atendimento ao quórum legal para a instalação da Assembleia. Presentes, também, (i) o Sr. Eleazar de Carvalho Filho, membro externo do Comitê de Auditoria; e (iii) o Sr. Eduardo Tenório, representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

4 COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Antônio Sérgio Salvador dos Santos; e Secretário: Marcelo Acerbi de Almeida.

5 ORDEM DO DIA: em Assembleia Geral Ordinária: (i) Leitura, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) Destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iii) Fixação da remuneração global anual dos administradores e do Conselho Fiscal da Companhia, caso os acionistas requeiram a sua instalação; em Assembleia Geral Extraordinária: (iv) Ratificação da remuneração global anual dos administradores no exercício social de 2016; (v) Aprovação do plano de investimentos para o exercício social de 2017; (vi) Alteração dos jornais de grande circulação para publicação dos atos da Companhia; e (vii) Aprovação da Proposta de reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia.

6 DELIBERAÇÕES: Inicialmente, o Secretário informou aos presentes que protestos, questionamentos e requerimentos dissidentes sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentados, por escrito, à Mesa, na forma prescrita no Artigo 130, §1º, alínea "a", da Lei nº 6.404 de 1976 ("Lei das S.A."). A seguir, foi deliberado por unanimidade dos acionistas presentes (i) dispensar a leitura do Edital de Convocação e da Proposta da Administração da presente Assembleia, em face de sua ampla divulgação; e (ii) lavrar a ata desta Assembleia sob a forma de sumário, nos termos do Artigo 130, §1º, da Lei das S.A. Em seguida, foi feita a leitura do mapa contendo as instruções de voto à distância para conhecimento dos presentes, sendo colocadas cópias do referido mapa à disposição para consultar ao
longo dos trabalhos. Em seguida, a Assembleia Geral aprovou, com abstenção dos legalmente impedidos:

EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:

6.1 Pela unanimidade dos acionistas presentes titulares de ações com direito a voto (sendo 94.019.178 ações ordinárias), foram aprovados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração, dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, que foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição do dia 10 de março de 2017, páginas 108 a 129, e no jornal Folha de São Paulo, na edição do dia 10 de março de 2017, páginas 1 a 13.

6.2 Pela unanimidade dos acionistas presentes titulares de ações com direito a voto (sendo 94.019.178 ações ordinárias), foi aprovada a absorção do prejuízo referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nos termos do parágrafo único do Artigo 189 da Lei das S.A.

6.3 Pela unanimidade dos acionistas presentes titulares de ações com direito a voto (sendo 94.019.178 ações ordinárias), foi aprovada a Proposta da Administração de remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2017 no montante de até R$ 95.061.400,00, incluindo a remuneração fixa, a variável e as despesas com o plano de opções de compra de ações. E o montante de R$ 684.000,00 para os membros do Conselho Fiscal, sendo que dito montante total será equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação, participações nos lucros e despesas com o plano de opções de compra de ações.

6.3.1 A acionista GWI Asset Managenement S.A. apresentou manifestação escrita relacionada à Proposta da Administração de remuneração global anual dos administradores da Companhia, a qual se encontra anexa à presente ata.

6.4 Foi aprovada a instalação do Conselho Fiscal da Companhia até a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017, por requerimento de acionistas representando mais de 5% das ações sem direito a voto (sendo 44.572.629 ações sem direito a voto). Em razão disso:

6.4.1 O acionista controlador (titular de 94.019.178 ações ordinárias) elegeu como membros efetivos do Conselho Fiscal para o mandato supramencionado o Sr. Fernando Dal-Ri Murcia, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 27.727.790/5, inscrito no CPF/MF sob o nº 259.091.048-70, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.030, apto. nº 1.001 e o Sr. Eduardo da Silva Flores, brasileiro, solteiro, contador e professor, portador da cédula de identidade RG nº 24.736.056-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 229.043.568-60, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Estrada do Capuava N4117 - Casa 5 - Granja Viana/Cotia; e seus respectivos suplentes, o Sr. Bruno Meirelles Salotti, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 24299560-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 278.948.878-97, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Corinto, nº 199, apto. 101, e o Sr. Jerônimo Antunes, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n.º RG 7.988.834-3 SSP SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 901.269.398-53, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço profissional na Rua Dr. Diogo de Faria, n.º 775, conjunto 111, Vila Mariana.

6.4.2 Em votação separada, os acionistas titulares de ações sem direito a voto deliberaram, por maioria de votos (sendo que 9.726.376 votos favoráveis e 124.600 abstenções), eleger como membro efetivo do Conselho Fiscal para o mandato supramencionado o Sr. Gerlando Augusto Sampaio Franco de Lima, brasileiro, casado, contador e professor da USP, portador da Cédula de Identidade RG n.º 1719280, inscrito no CPF/MF sob o n.º 029.380.914-35, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Eng. Heitor Antonio Eiras Garcia, 180, apto 151, Torre 1, Jardim Esmeralda, CEP 05588.000 e o Sr. Heraldo Gilberto de Oliveira, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n.º 37.402.930-1-SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 454.094.479-72, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo residente à Rua Bandeira Paulista, 780, ap. 151, Itaim Bibi, São Paulo-SP como seu suplente.

6.4.3 Todos os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declararam, sob as penas da lei, não estar incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no Artigo 147 da Lei das S.A. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados em livro próprio.

EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: Aprovou, pela unanimidade dos acionistas presentes titulares das ações com direito a voto (representados por 94.019.178 ações ordinárias):

6.5 A Proposta da Administração de ratificar a remuneração global anual dos administradores no exercício social de 2016, no valor total de R$ 77.448.723,00 (setenta e sete milhões quatrocentos e quarenta e oito mil setecentos e vinte e três reais), conforme já consignada nas demonstrações financeiras de referido exercício social devidamente aprovadas nessa assembleia de acionistas.

6.6 A Proposta da Administração para o plano de investimentos para o Exercício Social de 2017, sendo compreendendo o Multivarejo, GPA Malls e Assaí, no valor de até R$ 1.200.000,00 (um bilhão duzentos milhões de reais), com o escopo de (i) abertura de lojas, aquisição de terreno e conversão de lojas; (ii) reforma de lojas; e (iii) infraestrutura em TI, logística e outros projetos de melhoria da produtividade. Tal montante não contempla o Plano de Investimentos para a Via Varejo e Cnova.

6.7 A Proposta da Administração de alterar os jornais de grande circulação para publicação dos atos da Companhia, sendo que estes passarão a ser publicados, a partir desta data, exclusivamente na Folha de S. Paulo, sem prejuízo da publicação concomitante no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos da Lei das S.A.

6.8 A Proposta da Administração de reforma e consolidação do Estatuto Social do Estatuto Social da Companhia para a inclusão da atividade de comércio de produtos de telecomunicações na descrição do objeto social da Companhia, com a consequente alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passará a viger com a seguinte redação: "ARTIGO 2º - O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou "in natura", nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. Parágrafo 1º - A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades: (a) a industrialização, processamento, manipulação, transformação, exportação, importação e representação de produtos, alimentícios ou não alimentícios, por conta própria ou de terceiros; (b) o comércio internacional, inclusive de café; (c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; (d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, drogaria ou farmácia alopática, drogaria ou farmácia homeopática ou farmácia de manipulação de cada especialidade; (e) o comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral; (f) o comércio de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário e "pet shop" com serviços de banho e tosa; (g) a locação de qualquer mídia gravada; (h) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares; (i) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; (j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; (k) a prestação de serviços de processamento de dados; (l) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta-cargas e elevadores de carga; (m) aplicação de produtos saneantes domissanitários; (n) o transporte rodoviário municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus próprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazená-los, depositá-los e fazer sua carga, descarga, arrumação e guarda de bens
próprios de terceiros de qualquer espécie, bem como subcontratar os serviços previstos nesta alínea; (o) a exploração de serviços de comunicação, publicidade em geral e propaganda, inclusive de bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; (p) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados; (q) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado; (r) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas; (s) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade; (t) a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social; (u) o arrendamento e subarrendamento de bens móveis próprios ou de terceiros; (v) a prestação de serviços na área de gerenciamento; (w) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza; (x) agenciamento, corretagem
ou intermediação de títulos e ingressos; (y) serviços relacionados a cobranças, recebimentos ou pagamentos em geral, de títulos, contas ou carnês, de câmbio, de tributos e por conta de terceiros, inclusive os efetuados por meio eletrônico, automático ou por máquinas de atendimento; fornecimento de posição de cobrança, recebimento ou pagamento; emissão de carnês, fichas de compensação, impressos e documentos em geral; (z) prestação de serviços de estacionamento, estadia e guarda de veículos; (aa) a importação de bebidas, vinhos e vinagres; (bb) comércio de sementes e mudas; e (cc) comércio de produtos de telecomunicações.". Dessa forma, o Estatuto Social da Companhia passa a vigorar, de forma consolidada, conforme o Anexo I à presente ata.

7 DOCUMENTOS ARQUIVADOS: (i) Edital de Convocação; (ii) Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iii) Proposta da Administração; e (iv) Manifestação apresentada pela acionista GWI Asset Management S.A. à Mesa Diretora da Assembleia.

8 ENCERRAMENTO Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, lida e achada conforme e assinada pelos acionistas presentes.

9 CERTIDÃO A presente é cópia fiel do original lavrado no livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia, nos termos do Artigo 130, §3º, da Lei das S.A.

10 ASSINATURA Mesa: Presidente - Antônio Sérgio Salvador dos Santos; Secretário - Marcelo Acerbi de Almeida.

Extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do Artigo 130, §3º, da Lei das S.A.

São Paulo, 27 de abril de 2017.

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Marcelo Acerbi de Almeida
Secretário da Mesa

Última Atualização em 27 de Abril de 2017