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ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2017

1. DATA, HORA E LOCAL: aos 23 (vinte e três) dias do mês de março de 2017, às 09:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Carlos Mario Diéz Gomes, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, José Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira e Yves Desjacques.

4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação acerca da proposta (a) de destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e (b) do plano de investimento referente ao ano de 2017, bem como o seu encaminhamento para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; (ii) Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (iii) Análise e ratificação da proposta de remuneração do Conselho de Administração referente ao ano de 2016; (iv) Análise e deliberação da proposta de remuneração global dos administradores, incluindo os membros do Conselho Fiscal, caso seja instalado; (v) Análise e deliberação acerca da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de incluir a atividade de comércio de produtos de telecomunicações em seu objeto social; (vi) Análise e deliberação dos itens 10 e 13 do Formulário de Referência a ser divulgado ao mercado em razão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, nos termos da Instrução CVM 481; e (vii) Análise, discussão e deliberação acerca da convocação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, a ser realizada no dia 26 de abril de 2017.

5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Análise e deliberação acerca da proposta (a) de destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e (b) do plano de investimento referente ao ano de 2017, bem como o seu encaminhamento para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia: após apresentação e debates acerca dos resultados do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e do plano de investimento elaborado para o exercício de 2017, os Srs. membros do Conselho de Administração, nos termos da recomendação do Comitê Financeiro, deliberaram aprovar a proposta da Administração da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas: (a) para reversão de parte do saldo da Reserva de Lucros para a absorção do prejuízo do exercício no montante de R$ 482.379.568,88 (quatrocentos e oitenta e dois milhões, trezentos e setenta e nove mil, quinhentos e sessenta e oito Reais e oitenta e oito centavos), nos termos do Parágrafo Único do Art. 189 da Lei 6.404/76; e (b) para o plano de investimento da Companhia referente ao exercício social de 2017, no importe de R$ 1.197.564.979,81 (um bilhão, cento e noventa e sete milhões, quinhentos e sessenta e quatro mil, novecentos e setenta e nove Reais e oitenta e um centavos), dos quais R$ 538.889.175,71 (quinhentos e trinta e oito milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, cento e setenta e cinco Reais e setenta e um centavos) serão atribuídos aos projetos de Multivarejo, R$ 35.219.535,38 (trinta e cinco milhões, duzentos e dezenove mil, quinhentos e trinta e cinco Reais e trinta e oito centavos) serão atribuídos aos projetos de GPA Malls, R$ 27.600.000,00 (vinte e sete milhões e seiscentos mil Reais) serão atribuídos aos projetos do GPA Corporação e R$ 595.856.268,72 (quinhentos e noventa e cinco milhões, oitocentos e cinquenta e seis mil, duzentos e sessenta e oito Reais e setenta e dois centavos) serão atribuídos aos projetos do Assaí. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.2. Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 ("Plano Antigo"); (ii) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ("Plano de Remuneração") e (iii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ("Plano de Opções") e decidiram:

5.2.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações da Série A7 Silver e Gold do Plano Antigo, bem como das Séries B1 e B2 do Plano de Remuneração, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 2.415.272,88 (dois milhões quatrocentos e quinze mil duzentos e setenta e dois Reais e oitenta e oito centavos), mediante a emissão de 61.475 (sessenta e um mil quatrocentos e setenta e cinco) ações preferenciais, sendo:

(i) 30.921 (trinta mil novecentas e vinte e uma) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 309,21 (trezentos e nove Reais e vinte e um centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold;

(ii) 30.187 (trinta mil cento e oitenta e sete) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta Reais) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 2.414.960,00 (dois milhões quatrocentos e catorze mil novecentos e sessenta Reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver;

(iii) 218 (duzentas e dezoito) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 2,18 (dois Reais e dezoito centavos), relativas ao exercício da Série B1;

(iv) 149 (cento e quarenta e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 1,49 (um real e quarenta e nove centavos), relativas ao exercício da Série B2;

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data;

5.2.2. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.812.957.139,09 (seis bilhões oitocentos e doze milhões novecentos e cinquenta e sete mil cento e trinta e nove Reais e nove centavos) para R$ 6.815.372.411,97 (seis bilhões oitocentos e quinze milhões trezentos e setenta e dois mil quatrocentos e onze Reais e noventa e sete centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 266.185.640 (duzentos e sessenta e seis milhões cento e oitenta e cinco mil seiscentas e quarenta) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.505.789 (cento e sessenta e seis milhões quinhentos e cinco mil setecentas e oitenta e nove) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados e passou ao item seguinte da Ordem do Dia.

5.3. Análise e ratificação da proposta de remuneração do Conselho de Administração referente ao ano de 2016: os Srs. Membros do Conselho de Administração, nos termos da recomendação favorável do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, deliberaram aprovar a proposta a ser encaminhada para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia de ratificação do montante global de remuneração referente ao ano de 2016 efetivamente pago ao Conselho de Administração, o qual totalizou R$ 7.128.338,43 (sete milhões, cento e vinte e oito mil, trezentos e trinta e oito Reais e quarenta e três centavos). Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.4. Análise e deliberação da proposta de remuneração global dos administradores, incluindo os membros do Conselho Fiscal, caso seja instalado: os Srs. Membros do Conselho de Administração, nos termos da recomendação favorável do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, deliberaram aprovar a proposta da administração do montante global de remuneração para o exercício de 2017 a ser pago ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva, e Conselho Fiscal, caso seja instalado, a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, no montante de até R$ 95.061.399,50 (noventa e cinco milhões, sessenta e um mil, trezentos e noventa e nove Reais e cinquenta centavos), subdividido entre: (a) o Conselho de Administração e comitês de assessoramento, no valor de até R$ 5.911.500,00 (cinco milhões, novecentos e onze mil e quinhentos Reais); (b) a Diretoria Executiva, no valor de até R$ 88.465.899,50 (oitenta e oito milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e noventa e nove Reais e cinquenta centavos); e (c) o Conselho Fiscal, caso seja instalado, no valor de até R$ 684.000,00 (seiscentos e oitenta e quatro mil Reais). Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.5. Análise e deliberação acerca da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de incluir a atividade de comércio de produtos de telecomunicações em seu objeto social: foi realizada apresentação acerca da proposta da Administração para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de modo a incluir em seu objeto social a atividade de comércio de produtos de telecomunicações. Após discussões, os Srs. Membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar a proposta para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, nos termos apresentados, encaminhando o tema para apreciação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.6. Análise e deliberação dos itens 10 e 13 do Formulário de Referência a ser divulgado ao mercado em razão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, nos termos da Instrução CVM 481: os Srs. Membros do Conselho de Administração, após comentários realizados, deliberaram aprovar a redação dos itens 10 e 13 do Formulário de Referência, os quais são parte integrante da Proposta da Administração a ser divulgada para subsidiar as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, registrada a ressalva manifestada pela Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, que votou contrariamente à aprovação do Item 13 como está, em razão de omissão de informações por parte da Companhia no que tange a divulgação dos valores de Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (Item 13.11), em que pese a omissão da Companhia ser prerrogativa garantida por decisão judicial, proferida nos autos do processo nº 0002888-21.2010.4.02.5101 (em trâmite na 5ª Vara da Justiça Federal do Estado do Rio de Janeiro). Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados e passou ao item seguinte da Ordem do Dia; e

5.7. Análise, discussão e deliberação acerca da convocação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, a ser realizada no dia 26 de abril de 2017: os Srs. Membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada dia 26 de abril de 2017, que inclui a seguinte ordem do dia: em Assembleia Geral Ordinária, (a) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; e (b) deliberar sobre a proposta de remuneração global dos administradores e do Conselho Fiscal, caso seja instalado; e, em Assembleia Geral Extraordinária, (c) deliberar acerca da ratificação da remuneração global do Conselho de Administração no exercício social de 2016; (d) deliberar acerca do plano de investimentos para o exercício social de 2017; (e) deliberar acerca da alteração dos jornais de grande circulação para publicação dos atos da Companhia; e (f) deliberar acerca da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia e de sua respectiva consolidação. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários realizados.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 23 de março de 2017. Presidente: Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Carlos Mario Diez Gomez, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira e Yves Desjacques.

Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

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Ana Paula Tarossi Silva
Secretária

Última Atualização em 23 de Março de 2017