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COMUNICADO AO MERCADO

Ofício nº 276/2016-CVM/SEP/GEA-2
Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia

Prezado Senhor Diretor,

Reportamo-nos às Demonstrações Financeiras Intermediárias de 30/06/2016 (Protocolo nº014826IPE300620160204257905-26), ao FATO RELEVANTE de 26 de julho de 2016 em complemento aos Comunicados ao Mercado divulgados em 18 de dezembro de 2015, 12 de janeiro de 2016 e 24 de fevereiro de 2016, que tornaram público o comunicado divulgado em 22 de julho de 2016 pela sua controlada Cnova N.V. sobre a conclusão da investigação conduzida na sua subsidiária brasileira, Cnova Comércio Eletrônico S.A. e, também, à notícia veiculada no sítio eletrônico do portal de notícias Valor Econômico, Editoria: Empresas, no dia 03/08/2016, sob o título "Antiga equipe da Cnova fraudou empresa", na qual constam as seguintes informações:

Documento encaminhado pela Cnova à Securities and Exchange Commission (SEC), órgão que regula o Mercado de capitais nos Estados Unidos, revela que a empresa identificou alteração nas contas de reconciliação dos balanços "intencionalmente preparadas pelo ‘staff‘ de contabilidade sob orientação da antiga equipe da Cnova Brasil para enganar a equipe de auditoria independente" no país.

A Cnova, empresa de comércio eletrônico e subsidiária indireta do Grupo Pão de Açúcar (GPA), informa ainda que foi identificada "má conduta pela área de tecnologia da informação que intencionalmente alterou registros relacionados com o acesso do usuário de alguns dos sistemas de tecnologia da Cnova Brasil para enganar a firma de auditoria" da empresa. As informações foram antecipadas ontem pelo Valor PRO, serviço de informações em tempo real do Valor.

Pela primeira vez, a empresa informa que demitiu 13 pessoas relacionadas com a investigação, que envolveu duas frentes: identificação de fraude contábil e levantamento de desvios de produtos de centros de distribuição. A companhia informa ainda que houve executivos que não impediram a má conduta na área contábil "quando tomaram consciência" dela.

No formulário, a companhia relata os erros contábeis identificados nos relatórios manipulados. Há aumentos e reduções no valor do contas a pagar e outras contas nos anos investigados, com alteração também na linha de custo das vendas.

Ainda segundo o documento, a administração da empresa diminuiu incorretamente valores de Ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2013 e 2014, respectivamente, em R$ 13,9 milhões e R $ 24,2 milhões, e isto resultou num aumento correspondente de despesas operacionais nas mesmas somas nos dois anos. Descobriu-se também incorreções em faturas de produtos vendidos.

Um outro aspecto deixa mais claras as falhas internas. O Valor apurou que a Cnova passou a contabilizar recursos aplicados no desenvolvimento de softwares como investimentos (Capex) e não como despesas operacionais, e era feita a depreciação daquele ativo ao longo de anos. Isso ajudava a melhorar a linha de lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação ( Ebitda , da sigla em inglês).

Ao trazer a questão para os próprios funcionários, a empresa expõe problemas de controles internos de governança. Para a SEC, a companhia chega a admitir que a investigação detectou falhas de controles, "de tal forma que há uma possibilidade razoável de que uma distorção relevante da empresa nos relatórios anual ou demonstrações financeiras trimestrais não sejam prevenidos ou detectados e corrigidos em tempo hábil", informa no material de 21 de julho enviado à SEC.

A Cnova é auditada pela EY e seu controlador, o GPA, é auditado pela Deloitte Touche Tohmatsu. No fim de julho, a Cnova informou que as investigações na empresa, envolvendo erros de contabilidade e perdas com desvios de mercadorias, levaram a uma redução de patrimônio de R$ 400 milhões no balanço de 2015.

A Cnova Brasil, formada por sites como Casas Bahia e Ponto Frio, não é listada na bolsa brasileira, mas o GPA tem nível 1 de governança da BM&FBovespa.

Fato relevante publicado pelo GPA e pela Via Varejo no dia 26 de julho informava que existiram reconciliações contábeis inadequadas, mas não diz que foram feitas de forma proposital para enganar a auditoria. O fato relevante também não mencionou o envolvimento da área de tecnologia na fraude contábil.

Segundo o Valor apurou, a Cnova descobriu os erros contábeis depois que, no início deste ano, decidiu ampliar a apuração sobre os desvios de mercadorias, para uma investigação envolvendo as práticas nos departamentos de contabilidade, tecnologia e finanças.

Em meio a esse processo, a Cnova fez mudanças em seu comando no Brasil. Em janeiro, German Quiroga renunciou à presidência. A empresa disse, na época, que a decisão teve caráter pessoal e foi acordada com o grupo. Agora, no formulário à SEC, a empresa informa (sem mencionar o nome de Quiroga) que o ex-CEO "não tomou medidas para prevenir ou parar a alteração de registros e substituição de controles existentes e outros desvios de conduta que foram posteriormente identificados pela investigação, e também ocultou a existência de tais práticas ou dirigia outros ex-funcionários a fazê-lo", escreveu a empresa.

Em outro momento, no mesmo texto em que trata de "deficiências" no controle interno, a companhia informa que o ex-CEO não adotou o tom apropriado, que demonstraria "um compromisso com os valores de integridade e ética na condução dos negócios e supervisão dos relatórios financeiros em relação ao Cnova Brasil".

Procurado, Quiroga não respondeu aos contatos do Valor para comentar as informações. No relatório à SEC, a renúncia do ex-CEO é um ponto citado entre "ações de correção", após o início das investigações na empresa, envolvendo a área de contabilidade e os desvios de mercadorias. Entre as ações de correção, cita ainda a renúncia do vice-presidente executivo e diretor financeiro da Cnova global, sem citar seu nome. Quem ocupou essa função no período identificado foi Vitor Fagá, que deixou o posto em junho de 2016 e foi transferido ao GPA, para "projetos especiais", informou a empresa em junho.

Além disso, a Cnova informa a demissão de 13 funcionários e o fim das relações comerciais com Empresas de terceiros na área de logística. Transportadoras foram descredenciadas, segundo fonte.

Procurada para comentar as informações prestadas à SEC, a Cnova informa que "o processo de investigação interna da Cnova Brasil foi concluído conforme anunciado pela companhia na última semana", diz. "Os respectivos efeitos dos ajustes contábeis realizados na Cnova Brasil, subsidiária da controlada indireta Cnova NV, foram totalmente apurados. A Cnova NV realizou uma revisão interna de todos os seus processos e controles".

Por ser listada na Nasdaq, a CNova não precisa enviar informações à Comissão de Valores Mobiliários e sim à SEC. A CVM informou que "acompanha e analisa as operações e divulgações envolvendo companhias abertas e adota medidas cabíveis, quando necessário".

A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia (em especial a respeito dos trechos grifados) e, caso afirmativo, solicitamos manifestação sobre as providências que estão sendo tomadas pela Companhia a respeito, bem como os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.

Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria "Comunicado ao Mercado", tipo "Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA".

Além disso, cumpre-nos lembrar que, em face de divulgação complementar ou retificação, deve ser avaliada a necessidade de o Formulário de Referência ser atualizado em até 7 (sete) dias úteis contados da alteração ou divulgação de novas informações, sem prejuízo da divulgação de Fato Relevante, na forma do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02.

Ressaltamos que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do artigo 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.

Por fim, chamamos a atenção da Companhia para o disposto no artigo 16 da Instrução CVM nº 480/09, segundo o qual "o emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado". Neste sentido, orienta o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2016 que "Uma vez que se constate a veiculação de notícia na imprensa envolvendo informação ainda não divulgada pelo emissor, por meio do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET, ou a veiculação de notícia que acrescente fato novo sobre uma informação já divulgada, compete à administração da companhia e, em especial, ao seu DRI analisar o potencial de impacto da notícia sobre as negociações e, se for o caso, manifestar-se de forma imediata sobre as referidas notícias, por meio do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET, e não somente após recebimento de questionamento da CVM ou da BM&FBOVESPA".

De ordem da Superintendência de Relações com Empresas - SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil.

À
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, 111
Rio de Janeiro - RJ

Superintendência de Relações com Empresas
Gerência de Acompanhamento de Empresas 2

At.: Sr. Guilherme Rocha Lopes


Ref.: Ofício nº 276/2016-CVM/SEP/GEA-2 ("Ofício")


COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Luis Antonio nº 3.142, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56 ("CBD" ou "Companhia"), em cumprimento às solicitações constantes do Ofício em referência, vem esclarecer o quanto segue:

1. Inicialmente, cumpre-nos esclarecer que a Cnova N.V. ("Cnova NV") é uma companhia com sede na Holanda e ações listadas para negociação em bolsas de valores norte-americana, Nasdaq, e europeia, Euronext. Portanto, sujeita às regras de governança e divulgação estrangeiras. Nesse sentido, a Cnova NV é uma companhia que conta com administração, estrutura de governança com conselho de administração, diretoria e comitê de auditoria, bem como controles internos próprios. Além disso, vale notar que a Cnova NV conta com a Ernst & Young como auditor independente das suas demonstrações financeiras.

2. O processo de investigação interna objeto da notícia referida no Ofício ("Investigação") foi conduzida pela Cnova NV em uma subsidiária sua, a Cnova Comércio Eletrônico S.A. ("Cnova Brasil"), a qual também conta com administração própria, evidentemente sob ingerência da administração da Cnova NV.

3. A Investigação foi conduzida por consultores legais e auditores externos e independentes contratados pela Cnova NV. Levou cerca de sete meses para ser concluída e submeteu questões relevantes e críticas da Cnova Brasil pelo escrutínio severo dos auditores e consultores contratados, dentre eles a KPMG, Alix Partners, White & Case LLP, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e TozziniFreire Advogados.

4. As informações da notícia grifadas no Ofício reproduzem trechos constantes do Formulário 20-F divulgado pela Cnova NV em 22.07.2016, cuja disponibilização e local de acesso constaram do comunicado da Cnova NV reproduzido na íntegra pela Companhia, por meio de Fato Relevante.

5. Em sua maioria, esses trechos referem-se às conclusões obtidas na Investigação e a algumas das medidas adotadas pela administração da Cnova NV para sanar os erros e más condutas identificadas na gestão da sua subsidiária Cnova Brasil. Tais medidas incluíram a reformulação da administração e o reforço dos controles internos da Cnova Brasil.

6. Em linha com o seu compromisso de transparência com seus investidores, os manteve devidamente informados sobre a Investigação desde o início (comunicado ao mercado de 18.12.2015), acompanhando a evolução (comunicados ao mercado de 12.01.2016 e 24.02.2016) e conclusão da Investigação (fato relevante de 26.07.2016). Em todos esses comunicados públicos, a Companhia divulgou a íntegra dos comunicados publicados pela Cnova NV sobre a Investigação.

7. Dessa forma, a Companhia trouxe à atenção dos investidores da Companhia no Brasil todas as informações públicas sobre o tema disponibilizadas pela Cnova NV ao órgão regulador norte-americano, a Securities and Exchange Commission - SEC, tanto por meio dos comunicados ao mercado e fato relevante mencionados acima, como nas demonstrações financeiras republicadas em 30.07.2016, com as explicações e informações pertinentes e necessárias para a compreensão pelo mercado brasileiro e seus acionistas sobre o assunto.

8. O Comitê de Auditoria da Companhia acompanhou a Investigação desde o início, prestando assistência, quando apropriado, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria da Cnova NV. Dessa forma, o Comitê de Auditoria da Companhia tem ciência dos erros e deficiências identificados na Investigação na Cnova Brasil, bem como as medidas adotadas para saná-los.

9. Não obstante isso, a Companhia reitera que mantém os mais altos padrões de nos seus controles internos, previsto em sua política de gestão de risco, descrita em detalhes no Item 5 do Formulário de Referência da Companhia.

Diante do exposto, acreditando ter esclarecido os questionamentos apresentados no Ofício, a Companhia se coloca à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,
Christophe Hidalgo
Diretor de Relações com Investidores

Última Atualização em 11 de Agosto de 2016