Notícias

EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 (onze) dias do mês de maio de 2016, às 15:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia" ou "CBD"), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Tendo em vista a presença de todos os membros do Conselho de Administração em exercício, a convocação foi dispensada nos termos do artigo 15, 2º do Estatuto Social da Companhia. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Carlos Mario Diaz Gómez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi Pereira dos Santos e Yves Desjacques.

4. ORDEM DO DIA: Tomar conhecimento e analisar o projeto para potencial integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos por Cnova Comércio Eletrônico S.A. ("Cnova Brasil"), subsidiária de Cnova N.V. ("Cnova NV"), sociedade controlada pela Companhia, aos negócios desenvolvidos pela Via Varejo S.A. ("Via Varejo") ("Reorganização").

5. DELIBERAÇÃO: O Sr. Ronaldo Iabrudi apresentou o projeto de Reorganização como discutido na reunião de Conselho de Administração de Via Varejo ocorrida nesta data. Feita a apresentação e após questionamentos e debates sobre a Reorganização, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, criar um comitê especial independente a ser composto pelos conselheiros Eleazar de Carvalho Filho, Maria Helena S. F. Santana e Luiz Aranha Corrêa do Lago, que deverá interagir com o comitê especial criado pela Via Varejo e com Cnova NV e emitir ao Conselho de Administração uma recomendação quanto (i) ao voto a ser proferido por CBD na assembleia de acionistas de Cnova NV que vier a deliberar sobre a Reorganização; (ii) à decisão de não alienar as ações de emissão da Cnova NV de titularidade de CBD na oferta pública para a aquisição das ações de titularidade de acionistas minoritários de Cnova NV, a ser formulada pelo Casino Guichard-Perrachon, no contexto da Reorganização; e (iii) aos termos e condições do novo Acordo Operacional a ser celebrado entre CBD e Via Varejo, caso seja implementada a Reorganização. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração deliberaram, com a abstenção dos conselheiros indicados para o Comitê Especial, fixar a remuneração extraordinária a que tais conselheiros farão jus na qualidade de membros do Comitê Especial. Por fim, o Conselho de Administração da Companhia determinou que as decisões tomadas nessa reunião fossem tornadas públicas por meio de aviso de fato relevante a ser divulgado nessa data.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 11 de maio de 2016. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Carlos Mario Diaz Gómez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Ronaldo Iabrudi Pereira dos Santos e Yves Desjacques.

Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Ana Paula Tarossi Silva

Secretária

Última Atualização em 12 de Maio de 2016