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FATO RELEVANTE

A Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia" ou "CBD"), nos termos do Artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

Conforme anunciado pela Via Varejo S.A. ("Via Varejo"), sociedade controlada pela Companhia, em Fato Relevante também desta data, foi celebrado um memorando de entendimentos no qual foram estabelecidos os termos e condições preliminares para a potencial integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Comércio Eletrônico S.A. ("Cnova Brasil"), subsidiária brasileira de Cnova N.V. ("Cnova NV"), aos negócios de varejo em lojas físicas desenvolvidos pela Via Varejo ("Reorganização"). Como resultado da Reorganização, a Via Varejo se tornará uma companhia integrada de varejo de lojas físicas e comércio eletrônico no Brasil, enquanto a Cnova NV continuará com seus negócios de comércio eletrônico fora do Brasil.

A Reorganização, cujos termos e condições foram detalhados no Fato Relevante da Via Varejo desta data, foi acordada por um comitê de assessoramento do Conselho de Administração da Cnova NV ("Comitê de Transação da Cnova NV") e pela diretoria da Via Varejo com base em três premissas, quais sejam: (i) após a conclusão da Reorganização, Casino Guichard-Perrachon ("Casino") formular uma oferta pública para a aquisição das ações em circulação de titularidade de acionistas minoritários de Cnova NV ("Oferta"), na qual não sejam alienadas as ações detidas pela acionista fundadora CBD; (ii) não ocorrer a diluição da participação dos acionistas da Via Varejo; e (iii) a decisão sobre a implementação da Reorganização ser submetida aos acionistas minoritários da Via Varejo, titulares de ações ordinárias e preferenciais, reunidos em assembleia geral, sem a participação da CBD na deliberação.

Diante disso, de forma a garantir a independência do processo de aprovação da operação e assim concentrar nos acionistas minoritários da Via Varejo, titulares de ações ordinárias e preferenciais, o poder decisório sobre a implementação da Reorganização, os representantes da Companhia, em reunião prévia do Acordo de Acionistas da Via Varejo ocorrida nesta data, informaram que a Companhia não exercerá o seu direito de voto na assembleia geral da Via Varejo que vier a deliberar acerca da Reorganização. Na mesma reunião, o Grupo CB (formado pelo Sr. Michael Klein e pelas empresas EK VV Limited, Bahia VV RK Limited, Bahia VV NK Limited, Altara RK Investments Limited e Altara NK Investments Limited), titular de 117.512.135 ações ordinárias e 235.024.264 ações preferenciais de emissão de Via Varejo, manifestou seu compromisso de votar favoravelmente à Reorganização caso o comitê especial do Conselho de Administração da Via Varejo, criado nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas da Via Varejo, recomende, por unanimidade, a sua aprovação.

Casino, por sua vez, conforme aprovado em reunião do seu conselho de administração realizada nesta data, se comprometeu a formular a Oferta (i) caso a Reorganização seja aprovada; e (ii) desde que haja o compromisso firme e irrevogável da CBD, acionista fundadora de Cnova NV, de não alienar as ações de emissão da Cnova NV de sua titularidade no âmbito da Oferta.

Caso seja aprovada a Reorganização, CBD e Via Varejo deverão celebrar um novo acordo operacional que estabelecerá os novos termos e condições para o alinhamento comercial e estratégico das suas atividades de varejo e comércio eletrônico, principalmente no que se refere às compras conjuntas de produtos comuns e atividades de comércio eletrônico da marca "Extra" ("Novo Acordo Operacional").

Diante disso, nos termos da sua Política de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou a criação de um comitê especial formado pelos conselheiros Eleazar de Carvalho Filho, Maria Helena S. F. Santana e Luiz Aranha Corrêa do Lago ("Comitê Especial da CBD"), que deverá interagir com o comitê especial criado pela Via Varejo e com o Comitê de Transação da Cnova NV e emitir ao Conselho de Administração uma recomendação quanto (i) ao voto a ser proferido por CBD na assembleia de acionistas de Cnova NV que vier a deliberar sobre a Reorganização; (ii) à decisão de não alienar as ações de emissão da Cnova NV de titularidade de CBD na Oferta; e (iii) aos termos e condições do Novo Acordo Operacional.

A Companhia voltará a informar os seus acionistas e o mercado sobre a Reorganização após a conclusão da análise pelo Comitê Especial da CBD.

São Paulo, 11 de maio de 2016.

CHRISTOPHE JOSÉ HIDALGO
Diretor de Relação com Investidores

Última Atualização em 12 de Maio de 2016