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EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 09 DE MAIO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 09 (nove) dias do mês de maio de 2016, às 10:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Luiz Aranha Corrêa do Lago, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana e Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, pessoalmente, o Sr. Eleazar de Carvalho Filho, por conferência telefônica, e os Srs. Arnaud Strasser, Carlos Mario Diez Gomez e Carlos Mario Giraldo Moreno, por meio de vídeo conferência. Ademais, o Sr. Jean-Charles Henri Naouri foi representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser.


4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação acerca das informações trimestrais relativas ao período encerrado em 31 de março de 2016 e principais indicadores operacionais; (ii) Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (iii) Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das seguintes transações com Partes Relacionadas: A) Aditamento ao Contrato de Condições Gerais para a Prestação de Garantia entre a Companhia e Cnova Comércio Eletrônico S.A. para alterar os termos com relação à cobrança de fee na prestação de fiança da Companhia nos contratos de locação; e B) Contrato de Prestação de Fiança pela Companhia para garantia das obrigações de Via Varejo S.A. no Contrato de Representação para Venda de Produtos de Seguros celebrado entre Via Varejo S.A. e Mapfre Seguros, bem como de instrumento a ser emitido pela Companhia à Via Varejo S.A. para estabelecimento de metodologia de cálculo da comissão a ser paga em contrapartida à outorga de tal garantia; (iv) Análise e deliberação acerca da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de incluir a atividade de comércio de sementes e mudas em seu objeto social, bem como da convocação de Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre referida alteração; (v) Análise e deliberação acerca da proposta de alteração da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia; (vi) Análise e eleição dos membros dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração para um novo mandato; (vii) Análise e deliberação acerca da indicação do Sr. Christophe Jose Hidalgo para o cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (viii) Análise e deliberação acerca da alteração da denominação da atual Vice-presidência de Gente para Vice-Presidência de Recursos Humanos e Gestão.


5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Análise e deliberação acerca das informações trimestrais relativas ao período encerrado em 31 de março de 2016 e principais indicadores operacionais: Após apresentação pelo Sr. Christophe Hidalgo e em conformidade com a recomendação de aprovação do Comitê de Auditoria, os membros do Conselho de Administração decidiram aprovar as informações trimestrais relativas ao período findo em 31 de março de 2016 e autorizaram a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a divulgação das informações trimestrais ora aprovadas mediante a remessa à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, à Securities Exchange Commission - SEC e à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.2. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 ("Plano Antigo"); (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ("Plano de Opções"); e (iii) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ("Plano de Remuneração") e decidiram:

5.2.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações da Séries A6 Silver e Gold e A7 Silver e Gold do Plano Antigo, bem como das Séries B1 e B2 do Plano de Remuneração, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 459.096,14 (quatrocentos e cinquenta e nove mil noventa e seis reais e catorze centavos), mediante a emissão de 12.222 (doze mil duzentas e vinte e duas) ações preferenciais, sendo:

(i) 185 (cento e oitenta e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 1,85 (um real e oitenta e cinco centavos), relativas ao exercício da Série A6 Gold;
(ii) 182 (cento e oitenta e duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 64,13 (sessenta e quatro reais e treze centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 11.671,66 (onze mil seiscentos e setenta e um reais e sessenta e seis centavos), relativas ao exercício da Série A6 Silver;
(iii) 5.730 (cinco mil setecentas e trinta) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 57,30 (cinquenta e sete reais e trinta centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold;
(iv) 5.592 (cinco mil quinhentas e noventa e duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta reais) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 447.360,00 (quatrocentos e quarenta e sete mil trezentos e sessenta reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver;
(v) 302 (trezentas e duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 3,02 (três reais e dois centavos), relativas ao exercício da Série B1; e
(vi) 231 (duzentas e trinta e uma) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 2,31 (dois reais e trinta e um centavos), relativas ao exercício da Série B2.

5.2.2. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data.

5.2.3. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.806.474.936,95 (seis bilhões oitocentos e seis milhões quatrocentos e setenta e quatro mil novecentos e trinta e seis reais e noventa e cinco centavos) para R$ 6.806.934.033,09 (seis bilhões oitocentos e seis milhões novecentos e trinta e quatro mil trinta e três reais e nove centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 265.724.192 (duzentas e sessenta e cinco milhões setecentas e vinte e quatro mil cento e noventa e duas) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.044.341 (cento e sessenta e seis milhões quarenta e quatro mil trezentas e quarenta e uma) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.3. Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das seguintes transações com Partes Relacionadas: A) Aditamento ao Contrato de Condições Gerais para a Prestação de Garantia entre a Companhia e Cnova Comércio Eletrônico S.A. para alterar os termos com relação à cobrança de fee na prestação de fiança da Companhia nos contratos de locação; e B) Contrato de Prestação de Fiança pela Companhia para garantia das obrigações de Via Varejo S.A. no Contrato de Representação para Venda de Produtos de Seguros celebrado entre Via Varejo S.A. e Mapfre Seguros, bem como de instrumento a ser emitido pela Companhia à Via Varejo S.A. para estabelecimento de metodologia de cálculo da comissão a ser paga em contrapartida à outorga de tal garantia: após discussões e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria com relação à devida observância dos procedimentos impostos pela Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, os Srs. membros do Conselho de Administração decidiram aprovar as transações entre Partes Relacionadas acima referidas, solicitando que a administração da Companhia prossiga com a celebração dos referidos contratos. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.4. Análise e deliberação acerca da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de incluir a atividade de comércio de sementes e mudas em seu objeto social, bem como da convocação de Assembleia Geral da Companhia para deliberar sobre referida alteração: o Sr. Marcelo Acerbi realizou apresentação acerca da proposta da administração para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de modo a incluir em seu objeto social a atividade de comércio de sementes e mudas. Dessa forma, com base na exposição e na proposta apresentada pela administração, bem como na recomendação do Comitê de Governança Corporativa, os Srs. Membros do Conselho de Administração deliberaram aprovar referida proposta para alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, nos termos apresentados. Em virtude de tal deliberação, os Srs. Conselheiros deliberaram aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em data a ser definida, para deliberar acerca da alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, nos termos da proposta ora aprovada. Na sequência, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.5. Análise e deliberação acerca da proposta de alteração da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia: o Sr. Marcelo Acerbi apresentou a proposta de alteração à Política de Negociação da Companhia, a fim de enquadra-la à nova legislação e regulamentação vigente. Após apresentação das principais mudanças sugeridas e considerando a recomendação favorável do Comitê de Governança Corporativa, os Srs. Conselheiros deliberaram aprovar a proposta de alteração da Política de Negociação. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.6. Análise e eleição dos membros dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração para um novo mandato: realizada apresentação da proposta de eleição dos membros dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração para um novo mandato, os membros do Conselho de Administração deliberaram eleger, para um mandato de dois anos, os seguintes membros: (i) Comitê Financeiro: Eleazar de Carvalho Filho (presidente), Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser e José Gabriel Loaiza Herrera; (ii) Comitê de Desenvolvimento Sustentável: Luiz Augusto Castro Neves (presidente), Helio Mattar (membro externo) e Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira; (iii) Comitê de Governança Corporativa: Maria Helena dos Santos Fernandes Santana (presidente), Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Luiz Augusto Castro Neves e Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira; (iv) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser (presidente), Carlos Mario Diez Gomez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira e Yves Desjacques; e (v) Comitê de Auditoria: Nelson Carvalho (coordenador e membro externo), Eleazar de Carvalho Filho e Pedro Oliva Marcílio de Souza (membro externo). Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.7. Análise e deliberação acerca da indicação do Sr. Christophe Jose Hidalgo para o cargo de Diretor de Relações com Investidores: após discussões, os Srs. Membros do Conselho deliberaram eleger o Sr. Christophe Jose Hidalgo, francês, casado, contador, portador da cédula de identidade de estrangeiro RNE V194572-X, inscrito no CPF/MF sob n.º 214.455.098-06, para o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, o qual passa a cumular com o cargo de Diretor Vice-Presidente de Finanças. Em decorrência da deliberação ora tomada, a Sra. Daniela Sabbag Papa passa a ocupar o cargo de Diretora sem Designação Específica. Na sequência, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.8. Análise e deliberação acerca da alteração da denominação da atual Vice-presidência de Gente para Vice-Presidência de Recursos Humanos e Gestão: realizada a apresentação da estrutura organizacional da atual Vice-presidência de Gente e feitos os esclarecimentos necessários, os Srs. Membros do Conselho deliberaram aprovar alteração da denominação da atual Vice-presidência de Gente para Vice-Presidência de Recursos Humanos e Gestão. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 09 de maio de 2016. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Strasser, Carlos Mario Diez Gomez, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana e Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira.

Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Ana Paula Tarossi Silva
Secretária

Última Atualização em 9 de Maio de 2016