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EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de março de 2016, às 09:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação para eleição do novo secretário executivo do Conselho de Administração; (ii) Análise e deliberação acerca da proposta (a) de destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, incluindo o orçamento de capital para o ano de 2016 e (b) do plano de investimento referente ao ano de 2016, bem como do seu encaminhamento para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; (iii) Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (iv) Análise e deliberação sobre a proposta da administração acerca do montante global de remuneração a ser pago aos administradores da Companhia para o exercício de 2016, para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; (v) Análise e exame dos candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia, para o mandato de dois anos; (vi) Análise e aprovação da proposta de eleição dos membros da Diretoria Executiva para mandato a encerrar-se na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas relativas ao ano de 2017; (vii) Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, acerca da contratação de Condições Gerais para a Prestação de Garantia entre a Companhia e Cnova Comércio Eletrônico S.A.; (viii) Análise e deliberação acerca da proposta da administração para subsídio da deliberação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, nos termos da legislação aplicável, incluindo a proposta da administração da Companhia para (A) destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, (B) plano de investimento referente ao ano de 2016, e (C) remuneração dos administradores e do Conselho Fiscal, conforme aplicável, bem como os Itens 10, 12.5 a 12.10 e 13 do Formulário de Referência da Companhia; e (ix) Análise e deliberação acerca da convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 27 de abril de 2016.

5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Análise e deliberação para eleição do novo secretário executivo para o Conselho de Administração: após discussões, os Srs. Membros do Conselho deliberaram eleger a Sra. Ana Paula Tarossi Silva como Secretária Executiva do Conselho e seus comitês de assessoramento. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.2. Análise e deliberação acerca da proposta (a) de destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, incluindo o orçamento de capital para o ano de 2016 e (b) do plano de investimento referente ao ano de 2016, bem como do seu encaminhamento para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia: após discussões, os Srs. Membros do Conselho deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, aprovar a proposta da administração, a ser encaminhada à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia: (a) de destinação do lucro líquido da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, no importe de R$ 251.024.319,23 da seguinte forma: (a.1) R$ 12.551.215,96 destinados à conta de reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/1976; (a.2) R$ 119.236.551,64 destinados à distribuição de dividendos, sendo R$ 0,015073 por ação preferencial e R$ 0,013703 por ação ordinária, dos quais já foram pagos R$ 115.371.548,34, a título de antecipação de dividendos, montante ora ratificado pelos membros do Conselho de Administração, restando um saldo de R$ 3.865.003,30 a serem pagos em até 60 dias da data da Assembleia Geral de Acionistas que decidir acerca do tema, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de fevereiro de 2016; (a.3) R$ 107.312.896,47 destinados à conta de Reserva de Expansão; e (a.4) R$ 11.923.655,16 destinados ao orçamento de capital para o exercício social de 2016, de modo a fazer frente ao plano de investimento; (b) do Plano de Investimento para Multivarejo, GPA Malls e Assaí para o exercício social de 2016 no importe de R$ 927.378.997,45, a ser destinado na (i) abertura de lojas, aquisição de terrenos e conversão de lojas; (ii) reforma de lojas; e (iii) infraestrutura em TI, logística e outros. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.3. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. Membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 ("Plano Antigo"); (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ("Plano de Opções"); e (iii) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ("Plano de Remuneração") e decidiram:
5.3.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações da Série A6 Silver e Gold e da Série A7 Silver e Gold do Plano Antigo, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, conforme Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 105.148,26 (cento e cinco mil cento e quarenta e oito reais e vinte e seis centavos), mediante a emissão de 2.872 (duas mil oitocentas e setenta e duas) ações preferenciais, sendo:
(i) 608 (seiscentas e oito) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de
R$ 6,08 (seis reais e oito centavos), relativas ao exercício da Série A6 Gold;

(ii) 599 (quinhentas e noventa e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de
R$ 64,13 (sessenta e quatro reais e treze centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 38.413,87 (trinta e oito mil quatrocentos e treze reais e oitenta e sete centavos), relativas ao exercício da Série A6 Silver;

(iii) 831 (oitocentas e trinta e uma) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 8,31 (oito reais e trinta e um centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold; e

(iv) 834 (oitocentas e trinta e quatro) ações preferenciais, ao preço de emissão de
R$ 80,00 (oitenta reais) por ação, fixado de acordo com o Plano Antigo, totalizando o valor de R$ 66.720,00 (sessenta e seis mil setecentos e vinte reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver;

5.3.2. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data.
5.3.3. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.806.369.788,69 (seis bilhões oitocentos e seis milhões trezentos e sessenta e nove mil setecentos e oitenta e oito reais e sessenta e nove centavos) para R$ 6.806.474.936,95 (seis bilhões oitocentos e seis milhões quatrocentos e setenta e quatro mil novecentos e trinta e seis reais e noventa e cinco centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 265.711.970 (duzentas e sessenta e cinco milhões setecentas e onze mil novecentas e setenta) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.032.119 (cento e sessenta e seis milhões trinta e duas mil cento e dezenove) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.4. Análise e deliberação sobre a proposta da administração acerca do montante global de remuneração a ser pago aos administradores da Companhia para o exercício de 2016, para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia: os Srs. Membros do Conselho, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, nos termos da recomendação do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, deliberaram aprovar a proposta da administração do montante global de remuneração para o exercício de 2016 a ser pago à Diretoria Executiva, Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia, caso haja sua instalação, a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, no montante de até
R$ 77.474.473,00, subdividido entre: (a) o Conselho de Administração e comitês de assessoramento, no valor de até R$ 5.370.987,00, (b) a Diretoria Executiva, no valor de até R$ 71.419.486,00, e (c) o Conselho Fiscal, no valor de até R$ 684.000,00. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.5. Análise e exame dos candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia, para o mandato de dois anos: foram analisados os candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 27 de abril de 2016. Após os debates entre os Srs. Conselheiros, não havendo deliberação a ser tomada, o Sr. Presidente agradeceu o relato e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.6. Análise e aprovação da proposta de eleição dos membros da Diretoria Executiva para mandato a encerrar-se na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas relativas ao ano de 2017: após discussões, e em conformidade com a recomendação do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, os Srs. Membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, para um mandato de 02 anos, a encerrar-se na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas relativas ao ano de 2017: (a) reeleger os atuais membros da Diretoria Executiva, a saber: (i) Diretor Presidente: Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, brasileiro, casado, psicólogo, portador da cédula de identidade RG MG-238.631 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº 223.184.456-72; (ii) Diretor Vice-Presidente de Finanças: Christophe José Hidalgo, francês, casado, contador, portador da cédula de identidade de estrangeiro RNE V194572-X, inscrito no CPF/MF sob n.º 214.455.098-06; (iii) Diretor Vice-Presidente de Gente: Antonio Sergio Salvador dos Santos, brasileiro, divorciado, comerciário, portador da cédula de identidade RG nº 07.217.895-7, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 888.750.677-91; (v) Diretora de Relações com Investidores: Daniela Sabbag Papa, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 23.508.281-8, SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 262.945.628-56; (vi) Diretor de Negócios de Atacado: Belmiro de Figueiredo Gomes, brasileiro, divorciado, comerciário, portador da cédula de identidade RG nº 52.699.074-0, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 805.421.589-49; (b) indicar, para o cargo de (vii) Diretor Vice-Presidente de Negócios do Multivarejo, o Sr. Luis Emilio Moreno Sanchez, espanhol, viúvo, administrador de empresas, portador do Passaporte nº XDC112700. O Sr. Luis Emilio Moreno Sanchez tomará posse mediante assinatura do Termo de Posse registrado em livro próprio da Companhia e somente após a obtenção da autorização de trabalho de estrangeiro concedida pelo Ministério do Trabalho e Emprego - MTE; e (c) eleger, para o cargo de (viii) Diretor Executivo, o Sr. Marcos Baruki Samaha, brasileiro, casado, psicólogo especializado em Administração de Empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.993.025, inscrito no CPF/MF sob o nº 072. 351.878-59; todos residentes na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, nº 3.142.
5.6.1. Os Diretores ora eleitos declararam, sob as penas da lei, não estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei n.º 6.404/76. Os Diretores tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio.

5.6.2. A Sra. Ana Paula Tarossi apresentou a proposta de indicação dos Diretores que podem representar a Companhia perante terceiros, tendo os Srs. Membros do Conselho de Administração debatido a proposta apresentada e decidido, por unanimidade de votos e sem ressalvas:

5.6.2.1. Nos termos do parágrafo 2º do Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, indicar os Diretores: (i) Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, (ii) Christophe José Hidalgo e (iii) Antonio Sergio Salvador dos Santos, para em conjunto de 3 (três), sendo um deles o Diretor Presidente, representar a Companhia nos atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens imóveis, bem como nos atos de constituição de procuradores para tais práticas.

5.6.2.2. Nos termos do parágrafo 3º, ‘b‘, do Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, indicar os Diretores: (i) Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, (ii) Christophe José Hidalgo, (iii) Antonio Sergio Salvador dos Santos, (iv) Daniela Sabbag Papa, e (v) Belmiro Figueiredo Gomes, para em conjunto com um procurador representar a Companhia nos atos de gestão. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.7. Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, acerca da celebração do Contrato de Condições Gerais para a Prestação de Garantia entre a Companhia e Cnova Comércio Eletrônico S.A.: com base na apresentação realizada pelo Sr. Marcelo Acerbi e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria, os Srs. Membros do Conselho decidiram aprovar a transação entre Partes Relacionadas acima referida, solicitando que a administração da Companhia prossiga com a celebração do referido contrato. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.8. Análise e deliberação acerca da proposta da administração para subsídio da deliberação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, nos termos da legislação aplicável, incluindo a proposta da administração da Companhia para (A) destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, (B) plano de investimento referente ao ano de 2016, e (C) remuneração dos administradores e Conselho Fiscal, conforme aplicável, bem como os Itens 10, 12.5 a 12.10 e 13 do Formulário de Referência da Companhia: os Srs. Membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, deliberaram aprovar a proposta da administração para subsídio da deliberação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada dia 27 de abril de 2016. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente agradeceu a apresentação e comentários feitos e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;
5.9. Análise e deliberação acerca da convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 27 de abril de 2016: os Srs. Membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, deliberaram aprovar a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada dia 27 de abril de 2016.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 22 de março de 2016. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.


Ana Paula Tarossi Silva
Secretária

Última Atualização em 23 de Março de 2016