Notícias

FATO RELEVANTE

A Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia" ou "CBD"), nos termos do Artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015 ("Instrução CVM 565") e da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 03 de março de 2016, seu Conselho de Administração aprovou a incorporação pela Companhia de parte do acervo patrimonial da Sendas Distribuidora S.A. ("Sendas") em decorrência da cisão parcial da Sendas ("Cisão Parcial" ou "Operação").

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES

Sobre a Companhia
A CBD é uma companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, Jardim Paulista, CEP 01402-901, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 47.508.411/0001-56 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.089.901.

A Companhia, por si e por meio de suas subsidiárias, desenvolve as atividades de comércio varejista e atacadista de produtos em geral, inclusive - mas não se limitando a - produtos alimentícios, vestuário, higiene, medicamentos, combustíveis, móveis, eletroeletrônicos e utilidades domésticas. Tais atividades são exercidas tanto em estabelecimentos físicos como virtuais.

Sobre a Sendas
A Sendas é uma sociedade por ações fechada, com sede na Cidade de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº 286, parte, Jardim José Bonifácio, CEP 25565-330, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.300.272.909.
A Sendas desenvolve atividades de comércio varejista e atacadista de produtos em geral, inclusive - mas não se limitando a - produtos alimentícios, vestuário, higiene, medicamentos, combustíveis, móveis, eletroeletrônicos e utilidades domésticas.

2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO
Uma vez concluída a Cisão Parcial, uma parcela dos ativos e passivos da Sendas ("Acervo Cindido") será incorporada pela Companhia, sendo parte do investimento que a Companhia possui na Sendas cancelada e substituída pelos ativos e passivos constantes do Acervo Cindido.

O capital social da Sendas será reduzido em R$ 7.219.343,00 (sete milhões, duzentos e dezenove mil e trezentos e quarenta e três reais), mediante o cancelamento de 6.303.104 (seis milhões, trezentas e três mil, cento e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de titularidade da CBD. Não haverá aumento de capital social na Companhia em decorrência da Cisão Parcial.

A Cisão Parcial está sujeita às aprovações societárias aplicáveis e produzirá plenos efeitos a partir de 1º de maio de 2016.

3. PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO
Principais Benefícios. A incorporação do Acervo Cindido pela Companhia está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas societária e negocial da Companhia. Ela facilitará a condução dos negócios atualmente conduzidos pela Sendas, que ficarão concentrados na CBD, e dos negócios atualmente conduzidos pela Barcelona, que ficarão concentrados na Sendas, reduzindo custos em áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, gerando aproveitamento de sinergias.

A administração da Companhia entende que a Cisão Parcial beneficiará a todos os acionistas da Companhia, independentemente de espécie ou classe de ações e, uma vez que não haverá aumento de capital da Companhia em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, não haverá diluição da participação detida pelos acionistas no capital social da Companhia.

Custos. A administração estima que os custos de realização da Cisão Parcial serão da ordem de, aproximadamente, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação.

Riscos. Com a Cisão Parcial, pretende-se transferir os negócios atualmente realizados pela Sendas a fim de concentrá-los na CBD e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. A administração da Companhia pode, portanto, não ser capaz de implementar com êxito a integração pretendida, ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos à Cisão Parcial, o que poderá afetar adversamente a Companhia.

4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES E CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
A Cisão Parcial não resultará em aumento de capital da Companhia e, portanto, não há necessidade de se estabelecer qualquer relação de substituição das ações.

5. PRINCIPAIS ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS
O Acervo Cindido é composto por elementos ativos e passivos nos seguintes valores:

Ativo R$ 1.626.011.986,91
Passivo R$ 1.618.792.643,57
Patrimônio líquido R$ 7.219.343,34

6. SUBMISSÃO DA OPERAÇÃO ÀS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS
A Operação não depende da submissão a, ou aprovação de, nenhuma autoridade brasileira ou estrangeira.

7. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES CALCULADA DE ACORDO COM O ART. 264 DA LEI Nº 6.404, DE 1976
Não será elaborado, no contexto da Operação, o laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das S.A., tendo em vista que não há relação de troca e o laudo previsto no Artigo 264 da Lei das S.A. teria apenas valor informacional.

8. APLICABILIDADE DO DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO
Não há que se falar em direito de recesso aos acionistas da Companhia ou da Sendas em decorrência da Cisão Parcial, à luz da legislação aplicável.

9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

9.1 Incorporação da Barcelona
Na mesma data de aprovação da Cisão Parcial, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a incorporação da Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. ("Barcelona"), pela Sendas ("Incorporação"). A Incorporação ocorrerá previamente à Cisão Parcial e uma vez concluída, os ativos e passivos da Barcelona serão integralmente vertidos à Sendas, sendo que a Barcelona será extinta.

A Incorporação está sujeita às aprovações societárias aplicáveis e produzirá efeitos a partir de 1º de maio de 2016.

9.2 Demais Informações
A Companhia contratou a Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3 e no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.893, 6º andar, conjuntos 61 e 62, Jardim Paulistano, CEP 01451-001 ("Magalhães Andrade"), para elaborar o laudo de avaliação do valor da parcela patrimônio líquido contábil da Sendas a ser cindido e incorporado pela Companhia, avaliado na data base de 31 de dezembro de 2015.

Competirá aos administradores da Companhia promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à Cisão Parcial, nos termos do Artigo 229, parágrafo 4º da Lei das S.A.

A Companhia convocará oportunamente seus acionistas para deliberar sobre a Cisão Parcial em Assembleia Geral Extraordinária. As demais informações sobre a Cisão Parcial requeridas nos termos da Instrução CVM nº 481 serão publicadas quando da convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia.

Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia.

São Paulo, 03 de março de 2016.

DANIELA SABBAG
Diretora de Relação com Investidores

Última Atualização em 3 de Março de 2016