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ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE MARÇO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 (três) dias do mês de março de 2016, às 09:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) a ratificação da contratação de Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3 e no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.893, 6º andar, conjuntos 61 e 62, Jardim Paulistano, CEP 01451-001 ("Magalhães Andrade"), como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da parcela do acervo patrimonial da Sendas Distribuidora S.A. ("Sendas") a ser cindido e incorporado pela Companhia, na data base de 31 de dezembro de 2015 ("Laudo de Avaliação"); (ii) a aprovação do Laudo de Avaliação; (iii) a aprovação da proposta de incorporação, pela Companhia, de parte do acervo patrimonial da Sendas ("Acervo Cindido"), nos termos e condições descritos no "Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Sendas Distribuidora S.A." a ser celebrado entre as administrações da Companhia e da Sendas ("Cisão Parcial" e "Protocolo de Cisão Parcial", respectivamente); (iv) a orientação de voto dos representantes da Companhia na Assembleia Geral da Sendas que deliberará sobre (a) a incorporação da Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. ("Barcelona") pela Sendas, cujos termos e condições estão descritos no "Protocolo e Justificação de Incorporação da Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. pela Sendas Distribuidora S.A.", a ser celebrado pelos administradores da Sendas e da Barcelona ("Incorporação" e "Protocolo de Incorporação", respectivamente) e, em seguida, (b) a Cisão Parcial, nos termos do Protocolo de Cisão Parcial; (v) a orientação de voto dos representantes da Companhia na Assembleia Geral da Barcelona que deliberará sobre a Incorporação, nos termos do Protocolo de Incorporação; e (vi) a oportuna convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, a ser realizada em data a ser definida, para deliberar sobre a Cisão Parcial.

5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Discutir e deliberar sobre: (i) a ratificação da contratação de Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3 e no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.893, 6º andar, conjuntos 61 e 62, Jardim Paulistano, CEP 01451-001 ("Magalhães Andrade"), como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da parcela do acervo patrimonial da Sendas Distribuidora S.A. ("Sendas") a ser cindido e incorporado pela Companhia, na data base de 31 de dezembro de 2015 ("Laudo de Avaliação"); (ii) a aprovação do Laudo de Avaliação; (iii) a aprovação da proposta de incorporação, pela Companhia, de parte do acervo patrimonial da Sendas ("Acervo Cindido"), nos termos e condições descritos no "Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Sendas Distribuidora S.A." a ser celebrado entre as administrações da Companhia e da Sendas ("Cisão Parcial" e "Protocolo de Cisão Parcial", respectivamente): com base no material de suporte disponibilizado, os membros do Conselho discutiram acerca da proposta de Cisão Parcial apresentada pela Administração da Companhia e decidiram, com base na recomendação favorável do Comitê Financeiro, bem como na opinião igualmente favorável do Comitê de Auditoria da Companhia:

5.1.1. Ratificar a contratação de Magalhães Andrade como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação.

5.1.2. Aprovar o Laudo de Avaliação, de acordo com o balanço patrimonial preparado pela administração da Sendas em 31 de dezembro de 2015, segundo o qual o valor contábil total do Acervo Cindido, a ser incorporado pela Companhia, equivale a R$ 7.219.343,34 (sete milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e três reais e trinta e quatro centavos).

5.1.3. Aprovar a proposta da Cisão Parcial, nos termos e condições descritos no Protocolo de Cisão Parcial. Uma vez concluída a Cisão Parcial, o Acervo Cindido será incorporado pela Companhia, sendo que (a) não haverá aumento de capital social na Companhia em decorrência da Cisão Parcial, uma vez que parte do investimento que a Companhia possui na Sendas será cancelada e substituída pelos ativos e passivos constantes do Acervo Cindido e (b) o capital social da Sendas será reduzido em R$ 7.219.343,00 (sete milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e três reais), mediante o cancelamento de 6.303.104 (seis milhões, trezentos e três mil, cento e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de titularidade da Companhia.

5.2. Discutir e deliberar sobre: (iv) a orientação de voto dos representantes da Companhia na Assembleia Geral da Sendas que deliberará sobre (a) a incorporação da Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. ("Barcelona") pela Sendas, cujos termos e condições estão descritos no "Protocolo e Justificação de Incorporação da Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. pela Sendas Distribuidora S.A.", a ser celebrado pelos administradores da Sendas e da Barcelona ("Incorporação" e "Protocolo de Incorporação", respectivamente) e, em seguida, (b) a Cisão Parcial, nos termos do Protocolo de Cisão Parcial; (v) a orientação de voto dos representantes da Companhia na Assembleia Geral da Barcelona que deliberará sobre a Incorporação, nos termos do Protocolo de Incorporação; e (vi) a oportuna convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, a ser realizada em data a ser definida, para deliberar sobre a Cisão Parcial: Tendo em vista as deliberações tomadas no Item 5.1 acima e após discussões, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram e decidiram:

5.2.1. Aprovar a orientação de voto favorável dos representantes da Companhia na Assembleia Geral da Sendas que deliberará sobre (a) a incorporação da Barcelona pela Sendas, cujos termos e condições estão descritos no Protocolo Incorporação e, em seguida, (b) a Cisão Parcial, nos termos do Protocolo de Cisão Parcial.

5.2.2. Aprovar a orientação de voto favorável dos representantes da Companhia na Assembleia Geral da Barcelona que deliberará sobre a Incorporação, nos termos do Protocolo de Incorporação.

5.2.3. Aprovar a oportuna convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, a ser realizada em data a ser definida, para deliberar sobre a Cisão Parcial.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 03 de março de 2016. Composição da Mesa: Presidente - Sr. Jean-Charles Henri Naouri; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva. Membros Presentes do Conselho de Administração: Srs. Jean-Charles Henri Naouri, Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, José Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

7. CERTIDÃO: Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia.

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Ana Paula Tarossi Silva
Secretária

Última Atualização em 3 de Março de 2016