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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 22 DE DEZEMBRO DE 2015

1 DATA, HORA E LOCAL: 22 de dezembro de 2015, às 11:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, Jardim Paulista, CEP 01402-901, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2 CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 5, 8 e 9 de dezembro de 2015, páginas 11, 13 e 14, respectivamente, e no jornal "O Estado de S. Paulo" nas edições dos dias 5, 8 e 9 de dezembro de 2015, páginas B11, B13 e B11, respectivamente.

3 QUORUM: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de quorum legal para a realização da Assembleia. Presente, ainda, o Sr. Renato dos Santos Sales, representante da Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes.

4 COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a Presidência da Mesa, o Sr. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Diretor-Presidente da Companhia, conforme art. 9º do Estatuto Social, que convidou a mim, Marcelo Acerbi de Almeida, para secretariá-lo.

5 ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(a) Aprovar a incorporação pela Companhia de parte do acervo patrimonial da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. ("Nova Pontocom"), nos termos e condições descritos no "Protocolo e Justificação de Cisão Total da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A.", celebrado entre as administrações das sociedades envolvidas, no pressuposto de que será aprovada e realizada a cisão total e desproporcional da Nova Pontocom;

(b) Ratificar a contratação de Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3 e no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.893, 6º andar, Jardim Paulistano ("Magalhães Andrade"), como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do acervo patrimonial da Nova Pontocom e do acervo a ser cindido e incorporado pela Companhia, na data base de 30 de setembro de 2015 ("Laudo de Avaliação da Cisão");

(c) Aprovar o Laudo de Avaliação da Cisão;

(d) Aprovar a incorporação, pela Companhia, da sua subsidiária, Sé Supermercados Ltda. ("Sé"), nos termos e condições descritos no "Protocolo e Justificação de Incorporação da Sé Supermercados Ltda.", celebrado pelos administradores da Companhia e da Sé;

(e) Ratificar a contratação de Magalhães Andrade, como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sé a ser incorporado pela Companhia, na data base de 30 de setembro de 2015 ("Laudo de Avaliação da Incorporação");

(f) Aprovar o Laudo de Avaliação da Incorporação;

(g) Caso restem aprovadas as matérias acima, autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia;

(h) Aprovar a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para inclusão, no objeto social da Companhia, da atividade de "importação de bebidas, vinhos e vinagres"; e

(i) Aprovar, por conta da deliberação acima, a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

6 RESUMO DAS DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias indicadas na ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue:

6.1 Por unanimidade, aprovar, nos termos dos Artigos 227 e 229, §3º e §5º, segunda parte, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") a incorporação, pela Companhia, de parcela do acervo cindido da Nova Pontocom em decorrência de sua cisão total desproporcional, na proporção da participação da Companhia no capital social da Nova Pontocom, bem como ratificar o "Protocolo e Justificação de Cisão Total da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A.", celebrado em 3 de dezembro de 2015 entre as administrações: (i) da Nova Pontocom; (ii) da Via Varejo S.A., sociedade por ações aberta, com sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, Centro, CEP 09520-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.041.260/0652-90 e na JUCESP sob o NIRE 35.300.394.925; (iii) da Companhia; (iv) da QE Participações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Açucenas, nº 206, Cidade Jardim, CEP 05673-040 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.842.074/0001-70 e na JUCESP sob o NIRE 35.229.633.462; e (v) da Camberra Participações Ltda., sociedade limitada em constituição, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.609, 7º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006 (parte), e constante do Anexo I a esta ata ("Protocolo de Cisão");

6.2 Por unanimidade, ratificar a contratação da Magalhães Andrade como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Cisão;

6.3 Por unanimidade, aprovar o Laudo de Avaliação da Cisão, cuja cópia consta do Anexo 3.2 ao Protocolo de Cisão, preparado pela Magalhães Andrade na data base de 30 de setembro de 2015, de acordo com o balanço patrimonial preparado pela administração da Nova Pontocom na mesma data, segundo o qual o valor contábil total do acervo patrimonial da Nova Pontocom equivale a R$ 10.000,00 (dez mil reais) e a parcela do acervo cindido e a ser incorporado pela Companhia equivale a R$ 5.320,34 (cinco mil, trezentos e vinte reais e trinta e quatro centavos) ("Acervo Cindido CBD");

6.4 Em face das deliberações acima, aprovar, por unanimidade, nos termos do Artigo 229 da Lei das S.A. e do Protocolo de Cisão, a incorporação do Acervo Cindido CBD, sendo que, conforme descrito no Protocolo de Cisão, a incorporação do Acervo Cindido CBD não acarretará alteração do capital social da Companhia, uma vez que, em decorrência da incorporação do Acervo Cindido CBD, o investimento que a Companhia possui na Nova Pontocom será cancelado e substituído pelos ativos e passivos constantes do Acervo Cindido CBD;

6.5 Por unanimidade, aprovar nos termos do Artigo 227 da Lei das S.A., a incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Sé, com efeitos a partir de, e incluindo, 1º de janeiro de 2016, nos termos e condições descritos no "Protocolo e Justificação de Incorporação da Sé Supermercados Ltda.", bem como ratificar o "Protocolo e Justificação de Incorporação da Sé Supermercados Ltda.", celebrado em 18 de novembro de 2015 entre as administrações da Companhia e da Sé e constante do Anexo II a esta ata ("Protocolo de Incorporação");

6.6 Por unanimidade, ratificar a contratação de Magalhães Andrade como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Incorporação;

6.7 Por unanimidade, aprovar o Laudo de Avalição da Incorporação, cuja cópia consta do Anexo 3.1 ao Protocolo de Incorporação, preparado pela Magalhães Andrade na data base de 30 de setembro de 2015, de acordo com o balanço patrimonial preparado pela administração da Sé na mesma data, segundo o qual o valor contábil total do acervo patrimonial da Sé a ser incorporado pela Companhia equivale a R$ 2.713.030.406,64 (dois bilhões, setecentos e treze milhões, trinta mil e quatrocentos e seis reais e sessenta e quatro centavos);

6.8 Em face das deliberações acima, aprovar, por unanimidade, nos termos do Artigo 227 da Lei das S.A. e do Protocolo de Incorporação, a incorporação da Sé, sendo que, conforme descrito no Protocolo de Incorporação, a incorporação não acarretará alteração do capital social da Companhia, uma vez que, em decorrência da incorporação da Sé, (i) a Companhia absorverá integralmente o acervo líquido da Sé em substituição às quotas de que era titular na Sé, que serão canceladas em virtude da incorporação; (ii) a participação da Companhia na Sé será substituída, no balanço da Companhia, pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio líquido da Sé, pelo respectivo valor contábil; e (iii) a Sé será extinta, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2016, e sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações, sendo que as filiais da Sé são, consequentemente, extintas e as respectivas atividades passarão a ser realizadas pela Companhia;

6.9 Por unanimidade, autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia;

6.10 Por unanimidade, aprovar a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para inclusão, no objeto social da Companhia, da atividade de "importação de bebidas, vinhos e vinagres". Em face de tal deliberação, o Artigo 2º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 2º - O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou "in natura", nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. Parágrafo 1º - A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades: (a) a industrialização, processamento, manipulação, transformação, exportação, importação e representação de produtos, alimentícios ou não alimentícios, por conta própria ou de terceiros; (b) o comércio internacional, inclusive de café; (c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; (d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade; (e) o comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies, podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem, lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral; (f) o comércio de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e hospital veterinário e "pet shop" com serviços de banho e tosa; (g) a locação de qualquer mídia gravada; (h) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares; (i) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; (j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; (k) a prestação de serviços de processamento de dados; (l) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta-cargas e elevadores de carga; (m) aplicação de produtos saneantes domissanitários; (n) o transporte rodoviário municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus próprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazená-los, depositá-los e fazer sua carga, descarga, arrumação e guarda de bens próprios de terceiros de qualquer espécie, bem como subcontratar os serviços previstos nesta alínea; (o) a exploração de serviços de comunicação, publicidade em geral e propaganda, inclusive de bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; (p) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados; (q) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado; (r) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas; (s) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade; (t) a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia, combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social; (u) o arrendamento e subarrendamento de bens móveis próprios ou de terceiros; (v) a prestação de serviços na área de gerenciamento; (w) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação como sócia ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza; (x) agenciamento, corretagem ou intermediação de títulos e ingressos; (y) serviços relacionados a cobranças, recebimentos ou pagamentos em geral, de títulos, contas ou carnês, de câmbio, de tributos e por conta de terceiros, inclusive os efetuados por meio eletrônico, automático ou por máquinas de atendimento; fornecimento de posição de cobrança, recebimento ou pagamento; emissão de carnês, fichas de compensação, impressos e documentos em geral; e (z) prestação de serviços de estacionamento, estadia e guarda de veículos; e (aa) a importação de bebidas, vinhos e vinagres. Parágrafo 2º - A Sociedade poderá prestar fianças ou avais em negócios de seu interesse, vedados os de mero favor."; e

6.11 Por unanimidade, aprovar, por conta da deliberação acima, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar conforme o Anexo III à presente Ata.

7 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, lida e achada conforme e assinada pelos acionistas presentes.

8 ASSINATURAS: MESA: Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira - Presidente; e Marcelo Acerbi de Almeida - Secretário. ACIONISTAS PRESENTES: p. Wilkes Participações S.A., Philippe Oliveira Lins de Medeiros; p.p. Almacenes Exito S.A., Jessica Daniele Winge.

Extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do Artigo 130 §3º, da Lei das S.A.

São Paulo, 22 de dezembro de 2015.

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Marcelo Acerbi de Almeida
Secretário da Mesa

Última Atualização em 22 de Dezembro de 2015