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Fato Relevante

A Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia" ou "CBD"), nos termos do Artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), da Instrução CVM n.º 565, de 15 de junho de 2015 ("Instrução CVM 565") e da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 18 de novembro de 2015, seu Conselho de Administração aprovou (i) a incorporação pela Companhia de parte do acervo patrimonial da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. ("Nova Pontocom"), no pressuposto de que será aprovada e realizada a cisão total e desproporcional da Nova Pontocom ("Cisão"); e (ii) o "Protocolo e Justificação de Incorporação da Sé Supermercados pela Companhia Brasileira de Distribuição", celebrado pelas administrações da Companhia e da Sé Supermercados Ltda. (""), o qual estabelece a incorporação da Sé pela Companhia, com a consequente extinção da Sé e sucessão em todos os seus direitos e obrigações pela Companhia ("Incorporação" e, em conjunto com a Cisão, as "Operações").

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NAS OPERAÇÕES E SUAS ATIVIDADES

Sobre a Companhia

A CBD é uma companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº 3.142, CEP 01402-901, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 47.508.411/0001-56 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.089.901.

A Companhia, por si e por meio de suas subsidiárias, desenvolve as atividades de comércio varejista e atacadista de produtos em geral, inclusive - mas não se limitando a - produtos alimentícios, vestuário, higiene, medicamentos, combustíveis, móveis, eletroeletrônicos e utilidades domésticas. Tais atividades são exercidas tanto em estabelecimentos físicos como virtuais.

Sobre a Via Varejo

A Via Varejo S.A. ("Via Varejo") atua no segmento varejista de eletroeletrônicos, eletrodomésticos, telefonia e móveis.

Sobre a QE Participações Ltda. e a Camberra Participações Ltda.

A QE Participações Ltda. ("QE Participações") e a Camberra Participações Ltda. ("Camberra Participações") são sociedades holding cujo único objetivo é deter participação na Nova Pontocom.

Sobre a Nova Pontocom

A Nova Pontocom é uma sociedade por ações fechada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.609, 3º ao 7º andares, CEP 04547-006, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.108/0001-25 e na JUCESP sob o NIRE 35.300.386.540.

A Nova Pontocom é uma sociedade holding cujo objetivo é deter participação indireta na Cnova NV, sociedade do Grupo Pão de Açúcar ("GPA") que desenvolve atividades de comércio eletrônico.

Sobre a Sé

A Sé é uma sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.172, Jardim Paulista, CEP 01402-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.828/0001-98 e na JUCESP sob o NIRE 35.215.818.694.

A Sé desenvolve atividades de comércio varejista e atacadista de produtos em geral, inclusive - mas não se limitando a - produtos alimentícios, vestuário, higiene, medicamentos, combustíveis, móveis, eletroeletrônicos e utilidades domésticas.

2. Descrição e propósito daS Operações

Uma vez concluída a Cisão, a Nova Pontocom será extinta e o investimento da Companhia na Nova Pontocom será cancelado e substituído pelos ativos e passivos constantes do acervo cindido da Nova Pontocom a ser incorporado pela Companhia. Não haverá aumento de capital social na Companhia em decorrência da Cisão.

A Cisão será realizada nos termos da cisão prevista no Acordo de Acionistas da Nova Pontocom, celebrado entre a Companhia e todos os demais acionistas da Nova Pontocom em 23 de julho de 2014 no âmbito da Combinação dos Negócios de Comércio Eletrônico do grupo , e está alinhada com a estratégia de otimização da estrutura societária da Companhia. Ainda no contexto da cisão prevista em referido Acordo de Acionistas, serão realizadas cisões das holdings em Luxemburgo e Holanda, subsidiárias da Nova Pontocom.

No que se refere à Incorporação, uma vez concluída a operação, a Sé será extinta. Tendo em vista que a Companhia é titular da totalidade das quotas representativas do capital social da Sé, não haverá aumento de capital da Companhia, sendo que, da mesma forma que na Cisão, o investimento na Sé será substituído pelos elementos do ativo e do passivo a serem incorporados pela Companhia. O propósito da Incorporação é a redução de custos em áreas administrativas e o cumprimento de obrigações acessórias, gerando aproveitamento de sinergias.

As Operações serão concluídas na mesma data e estão sujeitas às aprovações societárias aplicáveis.

3. Principais benefícios, custos e riscos das Operações

3.1 Cisão

Principais Benefícios da Cisão. A incorporação, pela Companhia, do acervo cindido da Nova Pontocom resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a Companhia e otimizará a estrutura societária do GPA, ao possibilitar maior autonomia e flexibilidade para a Companhia na gestão de seus investimentos relacionados com o negócio de comércio eletrônico.

A administração da Companhia entende que a Cisão beneficiará a todos os acionistas da Companhia, independentemente de espécie ou classe de ações e, uma vez que não haverá aumento de capital da Companhia em decorrência da Cisão, não haverá diluição da participação detida pelos acionistas no capital social da Companhia.

Custos da Cisão. A administração estima que os custos de realização da Cisão serão da ordem de, aproximadamente, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na reorganização.

Riscos da Cisão. Tendo em vista que a Nova Pontocom é uma holding não operacional, entendemos que não haverá riscos de natureza operacional, comercial, financeira, contratual ou tecnológica em decorrência da Cisão. A administração da Companhia pode, no entanto, não ser capaz de implementar com êxito a otimização de estrutura societária que se estima obter com a Cisão.

3.2 Incorporação

Principais Benefícios da Incorporação. A Incorporação da Sé resultará em benefícios de natureza patrimonial, legal e financeira, dentre os quais se incluem: (i) a otimização da estrutura societária da Companhia; e (ii) a redução de custos em áreas administrativas e o cumprimento de obrigações acessórias, gerando o aproveitamento de sinergias.

A administração da Companhia entende que a Incorporação beneficiará todos os acionistas da Companhia, independentemente de espécie ou classe, e, uma vez que não haverá aumento de capital em decorrência da Incorporação, não haverá diluição da participação atualmente detida pelos acionistas no capital social da Companhia.

Custos da Incorporação. A administração da Companhia estima que os custos de realização da Incorporação serão da ordem de, aproximadamente, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na reorganização.

Riscos da Incorporação. Com a Incorporação, pretende-se integrar os negócios da Companhia e da Sé e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. A administração da Companhia pode, portanto, não ser capaz de implementar com êxito a integração pretendida, ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos à Incorporação, o que poderá afetar adversamente a Companhia.

4. Relação de substituição das ações E Critério de fixação da relação de substituição

As Operações não resultarão em aumento de capital da Companhia e, portanto, não há necessidade de se estabelecer qualquer relação de substituição das ações.

No caso da Cisão, o investimento da Companhia na Nova Pontocom será cancelado e substituído pelos elementos de ativo e passivo constantes do acervo cindido da Nova Pontocom a ser vertido para a Companhia na proporção da participação detida no capital social da Nova Pontocom.

Em relação à Incorporação, o patrimônio líquido da Sé será integralmente absorvido pela Companhia em substituição às quotas de que a Companhia era titular no capital social da Sé, as quais serão canceladas. O investimento da Companhia na Sé será substituído, no balanço da Companhia, pelos elementos de ativo e passivo que compõem o patrimônio líquido da Sé, pelos respectivos valores contábeis.

5. Principais elementos ativos e passivos que formarão a parcela CINDIDA da NOVA PONTOCOM a SER INCORPORADA PELA COMPANHIA

A parcela cindida da Nova Pontocom que será incorporada pela Companhia corresponde à proporção da Companhia na Nova Pontocom na data da Cisão de 53,2% e é composta por elementos ativos e passivos nos seguintes valores:

Nova Pontocom

Companhia

Ativo

230.816.512,82

155.935.673,39

Passivo

230.806.512,82

155.930.353,05

Patrimônio líquido

10.000,00

5.320,34

6. SUBMISSÃO DAS OPERAÇÕES ÀS autoridades brasileiras ou estrangeiras

As Operações não dependem da submissão a, ou aprovação de, nenhuma autoridade brasileira ou estrangeira. 7. relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976 A Companhia esclarece que não será elaborado, no contexto das Operações, o laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, pelas razões expostas a seguir:

  • não há, no contexto da Incorporação, relação de troca de ações nem mesmo interesses de minoritários da Sé a serem tutelados, uma vez que a totalidade das quotas da Sé é detida pela Companhia; e
  • no contexto da Cisão, também não há relação de troca e o laudo previsto no Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações teria apenas valor informacional.

8. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

Não há que se falar em direito de recesso aos acionistas da Companhia em decorrência da Cisão nem da Incorporação, à luz da legislação aplicável.

9. Outras informações relevantes

Os acionistas da Nova Pontocom, no âmbito da Cisão, e a Companhia, no âmbito da Incorporação, contrataram a Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3 e no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.893, 6º andar, Jardim Paulistano, para elaborar laudo de avaliação do valor total do patrimônio líquido contábil da Nova Pontocom, avaliado na data base de 30 de setembro de 2015, e do valor total do patrimônio líquido da Sé, avaliado na data base de 30 de setembro de 2015.

A Companhia convocará oportunamente seus acionistas para deliberar sobre as Operações em Assembleia Geral Extraordinária.

Competirá aos administradores da Companhia promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à Cisão, nos termos do Artigo 229, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, e à Incorporação, nos termos do Artigo 227, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

As demais informações sobre as Operações requeridas nos termos da Instrução CVM 481 serão oportunamente publicadas quando da convocação da Assembleia Geral da Companhia. Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia. São Paulo,19 de novembro de 2015

DANIELA SABBAG
Diretora de Relação com Investidores

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Última Atualização em 20 de Novembro de 2015