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EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 29 DE OUTUBRO DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de outubro de 2015, às 11:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Strasser; Secretária: Sra. Ana Paula Tarossi Silva.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana e Yves Desjacques, pessoalmente, e os Srs. Arnaud Strasser e Roberto Oliveira de Lima, por meio de vídeo conference. Ademais, o Sr. Jean-Charles Henri Naouri foi representado por meio de procuração pelo Sr. Arnaud Strasser.

4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação acerca das informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de 2015 e principais indicadores operacionais; (ii) Análise e deliberação sobre a proposta de distribuição de dividendos e definição da data de pagamento referente aos dividendos do 3º trimestre de 2015; (iii) Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (iv) Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das transações com Partes Relacionadas, quais sejam: (a) Contrato de Prestação de Serviço de Desenvolvimento de Aplicativo Mobile "PA Mais" entre a Companhia e a CNova Comércio Eletrônico S.A.; (b) Contrato de Mútuo entre a Companhia e Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda.; e (c) Acordo de Indenização entre a Companhia e Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda.; (v) Ratificação da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 09 de outubro de 2015 e da Proposta da Administração para deliberar acerca da eleição de membros do Conselho de Administração indicados pelo Acionista Controlador; (vi) Re-ratificação da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de julho de 2015, a fim de refletir o valor exato dos dividendos distribuídos; e (vii) Análise e deliberação para eleição de membros indicados pelo acionista Almacenes Éxito S.A. para composição dos Comitês de Recursos Humanos e Remuneração, Governança Corporativa, Financeiro e de Stock Option da Companhia.

5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:
5.1. Análise e deliberação acerca das informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de 2015 e principais indicadores operacionais: Após apresentação pelo Sr. Christophe Hidalgo e em conformidade com a recomendação de aprovação do Comitê de Auditoria, os membros do Conselho de Administração decidiram aprovar as informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de 2015 e autorizaram a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a divulgação das informações trimestrais ora aprovadas mediante a remessa à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.2. Análise e deliberação sobre a proposta de distribuição de dividendos e definição da data de pagamento referente aos dividendos do 3º trimestre de 2015: após discussões, os Srs. membros do Conselho de Administração decidem aprovar, por unanimidade, e de acordo com a recomendação do Comitê de Auditoria, o pagamento de dividendos intermediários, relativos ao 3º trimestre de 2015, conforme Política de Distribuição de Dividendos da Companhia, no valor total de R$ 38.460.944,18 (trinta e oito milhões quatrocentos e sessenta mil novecentos e quarenta e quatro reais e dezoito centavos), sendo R$ 0,15 por ação preferencial e R$ 0,1363650000 por ação ordinária. O pagamento dos dividendos será realizado em 11 de novembro de 2015 e terão direito ao recebimento dos dividendos os acionistas titulares das ações em circulação na data-base de 30 de outubro de 2015. Os acionistas detentores de ações adquiridas a partir de 3 de novembro de 2015, inclusive, não farão jus ao recebimento dos dividendos ora aprovados. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.3. Análise e deliberação acerca da proposta de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre os Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de dezembro de 2006, em 09 de maio de 2014 e, conforme posteriormente alterados, em 24 de abril de 2015 (em conjunto, "Planos"), e decidiram, por unanimidade:

5.3.1. Em decorrência do exercício de opções de compra de ações das Séries A6 Silver e Gold, A7 Silver e Gold, B1 e B2 dos Planos, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, conforme Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 92.935,43 (noventa e dois mil novecentos e trinta e cinco reais e quarenta e três centavos), mediante a emissão de 3.133 (três mil cento e trinta e três) ações preferenciais, sendo:

(i) 157 (cento e cinquenta e sete) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 1,57 (um real e cinquenta e sete centavos), relativas ao exercício da Série A6 Gold;

(ii) 154 (cento e cinquenta e quatro) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 64,13 (sessenta e quatro reais e treze centavos) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 9.876,02 (nove mil, oitocentos e setenta e seis reais e dois centavos), relativas ao exercício da Série A6 Silver;

(iii) 1.038 (mil e trinta e oito) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 10,38, (dez reais e trinta e oito centavos), relativas ao exercício da Série A7 Gold;

(iv) 1.038 (mil e trinta e oito) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 80,00 (oitenta reais) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 83.040,00, (oitenta e três mil e quarenta reais), relativas ao exercício da Série A7 Silver;

(v) 655 (seiscentos e cinquenta e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 6,55 (seis reais e cinquenta e cinco centavos), relativas ao exercício da Série B1; e

(vi) 91 (noventa e uma) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com os Planos, totalizando o valor de R$ 0,91 (noventa e um centavos), relativas ao exercício da Série B2.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data, inclusive participarão da distribuição de dividendos relativos ao terceiro trimestre de 2015.

5.3.2. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.805.996.519,38 (seis bilhões oitocentos e cinco milhões novecentos e noventa e seis mil quinhentos e dezenove reais e trinta e oito centavos) para R$ 6.806.089.454,81 (seis bilhões oitocentos e seis milhões oitenta e nove mil quatrocentos e cinquenta e quatro reais e oitenta e um centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 265.699.779 (duzentas e sessenta e cinco milhões seiscentas e noventa e nove mil setecentos e setenta e nove) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 166.019.928 (cento e sessenta e seis milhões dezenove mil novecentas e vinte e oito) ações preferenciais. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.4. Análise e deliberação, sob a ótica da Política de Transações com Partes Relacionadas, das transações com Partes Relacionadas, quais sejam: (a) Contrato de Prestação de Serviço de Desenvolvimento de Aplicativo Mobile "PA Mais" entre a Companhia e a CNova Comércio Eletrônico S.A.; (b) Contrato de Mútuo entre a Companhia e Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda.; e (c) Acordo de Indenização entre a Companhia e Greenyellow do Brasil Energia e Serviços Ltda.: feita a apresentação pelo Sr. Marcelo Acerbi e considerando a recomendação favorável do Comitê de Auditoria, os Srs. membros do Conselho de Administração decidiram aprovar as transações entre Partes Relacionadas acima referidas, solicitando que a administração da Companhia prossiga com a celebração dos referidos contratos. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita e passou ao item seguinte da Ordem do Dia;

5.5. Ratificação da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 09 de outubro de 2015 e da Proposta da Administração para deliberar acerca da eleição de membros do Conselho de Administração indicados pelo Acionista Controlador: após discussões, os Srs. membros do Conselho de Administração decidiram aprovar, com a devida abstenção dos Srs. Carlos Mario Giraldo Moreno, Filipe da Silva Nogueira e Jose Gabriel Loaiza Herrera, que à época não eram membros do Conselho de Administração da Companhia, a ratificação da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 09 de outubro de 2015 e da Proposta da Administração para deliberar acerca da eleição de membros do Conselho de Administração indicados pelo Acionista Controlador.

5.6. Re-ratificação da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de julho de 2015, a fim de refletir o valor exato dos dividendos distribuídos: após discussões, os Srs. membros do Conselho de Administração decidiram aprovar, com a devida abstenção dos Srs. Carlos Mario Giraldo Moreno, Filipe da Silva Nogueira e Jose Gabriel Loaiza Herrera, que à época não eram membros do Conselho de Administração da Companhia, a re-ratificação da Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de julho de 2015, registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 364.025/15-3 em sessão do dia 18 de agosto de 2015 ("Ata de RCA"), a fim de retificar o valor relativo aos dividendos pagos pela Companhia aos seus acionistas relativos ao 2º trimestre de 2015, que erroneamente constou "R$ 38.495.795,03 (trinta e oito milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, setecentos e noventa e cinco reais e três centavos)", para fazer constar que o valor correto é R$ 38.455.302,08 (trinta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e dois reais e oito centavos). Assim, onde se lê R$ 38.495.795,03 (trinta e oito milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, setecentos e noventa e cinco reais e três centavos), leia-se R$ 38.455.302,08 (trinta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e dois reais e oito centavos). Sendo assim, o item 5.2 das deliberações da Ata de RCA passa a vigorar com a seguinte redação:

"5.2. Análise e deliberação sobre a proposta de distribuição de dividendos e definição da data de pagamento referente aos dividendos do 2º trimestre de 2015: em conformidade com a recomendação de aprovação do Comitê de auditoria, os membros do Conselho de Administração decidiram aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a proposta de pagamento de dividendos intermediários relativos ao 2º trimestre de 2015 e conforme a Política de Distribuição de Dividendos da Companhia, no valor de R$ 38.455.302,08 (trinta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e dois reais e oito centavos), sendo R$ 0,1500000000 por ação preferencial e R$ 0,1363650000 por ação ordinária. O pagamento dos dividendos será realizado em 08/08/2015. Terão direito aos dividendos todas as ações em circulação na data-base de 28/07/2015. A partir do dia 29/07/2015, as ações serão negociadas ex-dividendos."

5.6.1. Todas as demais deliberações constantes na Ata de RCA que aqui não foram retificadas estão ratificadas, de forma que permanecem em pleno vigor e efeito.

5.7. Análise e deliberação para eleição de membros indicados pelo acionista Almacenes Éxito S.A. para composição dos Comitês de Recursos Humanos e Remuneração, Governança Corporativa, Financeiro e de Stock Option da Companhia: conforme recomendação do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, o Conselho de Administração deliberou aprovar a eleição dos Srs. (i) Carlos Mario Giraldo Moreno, colombiano, casado, advogado, portador do Passaporte nº PE085281, com endereço na Carrera 48 nº 32 B Sur 139 Envigado, Colômbia, para exercer os cargos de (a) Membro do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração e (b) Membro do Comitê de Governança Corporativa; (ii) Filipe da Silva Nogueira, francês, casado, administrador, portador do Passaporte nº 14FV03499, com endereço na Carrera 48 nº 32 B Sur 139 Envigado, Colômbia, para exercer os cargos de (a) Membro do Comitê Financeiro, em substituição ao Sr. Antoine M. D’ Estaing e (b) Membro do Comitê de Stock Option, em substituição ao Sr. Yves Desjacques; (iii) Jose Gabriel Loaiza Herrera, colombiano, casado, administrador, portador do Passaporte nº PE079042, com endereço na Carrera 48 nº 32 B Sur 139 Envigado, Colômbia, para exercer o cargo de (a) Membro do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; para, a partir da presente data, exercerem os cargos para os quais foram eleitos. Após a deliberação tomada, o Sr. Presidente do Conselho de Administração agradeceu a apresentação feita.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura da ata. Reabertos os trabalhos, foi a ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 29 de outubro de 2015. Assinaturas: Presidente da Mesa - Arnaud Strasser; Secretária da Mesa - Ana Paula Tarossi. Jean-Charles Naouri (p.p. Arnaud Strasser), Arnaud Strasser, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Filipe da Silva Nogueira, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Aranha Corrêa do Lago, Luiz Augusto de Castro Neves, Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, Roberto Oliveira de Lima e Yves Desjacques.

Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Ana Paula Tarossi
Secretária

Última Atualização em 29 de Outubro de 2015