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Fato Relevante

São Paulo e São Caetano do Sul, 6 de maio de 2014 - Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") e Via Varejo S.A. ("Via Varejo"), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

Nesta data, as diretorias de CBD e de Via Varejo ("Companhias") submeteram aos conselhos de administração das Companhias um projeto discutido com a diretoria do acionista controlador Casino Guichard-Perrachon ("Casino"), para a combinação dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pelas Companhias através da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. ("Nova") e os negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pelo Casino através da Cdiscount S.A. ("Cdiscount") na França e, também, na Colômbia (em parceria com o Exito, sociedade controlada por Casino) e na Ásia (em parceria com o Big C Tailândia e Big C Vietnã, também sociedades controladas por Casino) ("Projeto").

Nova é uma das líderes do mercado brasileiro de comércio eletrônico com volume de negócios da ordem de U$2,0 bilhões em 2013, desenvolvendo suas atividades através dos sites pontofrio.com, casasbahia.com.br, extra.com.br, barateiro.com, partiuviagens.com.br e suas soluções B2B especialmente através do site eHub.com.br. Cdiscount é uma das líderes de comércio eletrônico na França, com volume de negócios da ordem de U$2,1 bilhões em 2013 (incluindo o marketplace).Três novos sites sob a marca Cdiscount foram lançados durante o primeiro trimestre de 2014 na Colômbia, na Tailândia e no Vietnã, contando com a experiência, know-how e o conhecimento do Grupo Casino.

O Projeto prevê a criação de uma única sociedade holding internacional ("NewCo"), integrando-se as atividades de comércio eletrônico atualmente desenvolvidas por Nova e Cdiscount à NewCo. O Projeto também considera a possibilidade de listagem das ações de emissão da NewCo em bolsa de valores nos Estados Unidos da América, de acordo com as condições de mercado e outros fatores.

O Projeto prevê uma estrutura de governança da NewCo com a qual espera manter os direitos e relações existentes entre as Companhias e Nova, notadamente no que se refere às sinergias existentes e à integração entre os negócios de comércio eletrônico e de lojas físicas.

Para analisar, discutir e emitir uma recomendação sobre o Projeto, inclusive quanto à relação de troca de ações da qual resultará a divisão do capital social de NewCo entre seus sócios fundadores, o conselho de administração da CBD, em obediência à Política de Transações com Partes Relacionadas da companhia, deliberou nesta data constituir Comitê Especial formado em sua maioria por conselheiros independentes, e composto pelos conselheiros Eleazar de Carvalho Filho, Luiz Aranha Corrêa do Lago e Maria Helena dos Santos Fernandes Santana.

Para as mesmas finalidades, o conselho de administração da Via Varejo também deliberou nesta data constituir um Comitê Especial formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. O comitê especial será composto pelos conselheiros Alberto Guth, Christophe Hidalgo e Renato Carvalho.

Os comitês especiais poderão contratar consultores externos e independentes para assessorar os seus trabalhos, e reunir-se entre si, sendo certo que, após a emissão das recomendações por tais comitês, os conselhos de administração de CBD e da Via Varejo reunir-se-ão para deliberar sobre o Projeto.

A implementação do Projeto está sujeita às aprovações finais dos órgãos societários competentes de Casino, CBD, Exito e Via Varejo, bem como às aprovações das autoridades competentes que sejam necessárias.

As Companhias voltarão a informar o mercado após a conclusão da análise do Projeto.

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Última Atualização em 6 de Maio de 2014