Notícias

A Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que concluiu as negociações com Sendas S.A. acerca da aquisição, pela Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”), subsidiária da CBD, das ações remanescentes de emissão da Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas Distribuidora”) detidas por Sendas S.A. Com essa aquisição, a CBD e suas controladas Sé Supermercados Ltda. e Barcelona passarão a deter conjuntamente 100% do capital social total da Sendas Distribuidora, do qual já são titulares de 57,43%.

Em 23 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da CBD aprovou a operação. Todavia, a aquisição acima referida está sujeita a aprovação pela assembléia geral de acionistas da CBD, a qual constitui condição suspensiva para a validade da operação. Referida assembléia será realizada em 14 de março de 2011.

Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido contábil da CBD era, em 31 de dezembro de 2010, de R$ 7.145.325.329,46, o preço de aquisição da Sendas Distribuidora não constitui investimento relevante para a CBD, nos termos do inciso I do artigo 256 da Lei nº 6.404/76. No entanto, esclarecemos que a análise da aplicação do inciso II do artigo 256 da Lei nº 6.404/76 depende de elaboração de avaliação ainda não concluída. Assim, se for o caso, a aquisição será submetida à Assembléia Geral para ratificação, nos termos do art. 256, §1º, da Lei nº 6.404/76, quando os acionistas da CBD serão oportunamente informados sobre a possibilidade de exercício de recesso pelos acionistas dissidentes e condições para o seu exercício, em atendimento ao disposto no citado artigo 256.

Se aprovada a aquisição em assembléia geral da CBD, a Barcelona irá adquirir 250.001.000 ações ordinárias classe A de emissão da Sendas Distribuidora, representativas de 50% do capital social votante desta, pelo valor total de R$ 377.000.000,00, em 7 (sete) parcelas, sendo a primeira, no valor de R$ 59.000.000,00, devida na data do fechamento da aquisição, e o remanescente, no valor total de R$ 318.000.000,00, em 6 parcelas anuais iguais e consecutivas de R$ 53.000.000,00 cada uma, vencendo a primeira delas em 1º de julho de 2011, sendo que a 4ª, 5ª, 6ª e 7ª parcelas serão atualizadas monetariamente pela variação positiva do IPCA tomando-se como base o mês de julho de 2010.

Última Atualização em 23 de Fevereiro de 2011