Recomendações NYSE

Como uma Companhia brasileira listada no Nível 1 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo, devemos cumprir com os padrões de governança corporativa definidos pela legislação societária brasileira, as regras da CVM, o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo, assim como no nosso estatuto social.

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou as novas regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas regras, os emissores privados fora dos Estados Unidos da América, que estão listados na NYSE, como nós estamos, devem divulgar quaisquer diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa daquelas observadas pelas empresas nos Estados Unidos da América de acordo com as regras de listagem da NYSE.

As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões da NYSE estão demonstradas a seguir:

Independência de conselheiros e testes de independência

A legislação societária brasileira e nosso estatuto social requerem que os nossos conselheiros sejam eleitos pelos nossos acionistas em Assembléia Geral de Acionistas. Atualmente, nosso Conselho de Administração é formado por 9 membros eleitos pelos nossos acionistas, consistindo em quatro representantes do Grupo Casino e cinco conselheiros independentes.

Nem o Conselho de Administração nem a administração testam a independência dos conselheiros antes dessas eleições. No entanto, a legislação societária brasileira e a CVM especificam normas em relação a certos requisitos e restrições de qualificação, posse, remuneração, obrigações e responsabilidades dos executivos e conselheiros das empresas. Embora acreditemos que essas normas forneçam garantias adequadas com relação à independência de nossos conselheiros, estas nos permitiriam ter conselheiros que de outra forma não seriam aprovados pelos testes de independência da NYSE.

Sessões executivas

De acordo com a legislação societária brasileira, até 1/3 dos membros do Conselho de Administração podem ocupar posições executivas. Os demais conselheiros que não fazem parte da administração não estão expressamente autorizados a supervisionar a administração e não existem requisitos para que estes se reúnam regularmente sem a administração. Nosso Conselho de Administração é formado por um membro honorário e treze membros eleitos pelos nossos acionistas, não sendo diretores executivos. Portanto, estamos em conformidade com essa norma.

Comitês

Com base na legislação societária brasileira, não somos obrigados a ter e, assim sendo, não dispomos de Comitê de Nomeação e Comitê de Remuneração. Mas atualmente dispomos de um Comitê de Recursos Humanos e de Remuneração que possui tais atribuições e que, dentre outras, examinará os candidatos a serem eleitos e nomeados para o Conselho de Administração, Comitês e Diretoria da Companhia e também revisará e discutirá a remuneração da administração. Vide "Item 6 - Da Diretoria, Alta Administração e Funcionários - Comitês". De acordo com nosso estatuto social, nossos conselheiros são eleitos na Assembléia Geral de Acionistas. A remuneração dos conselheiros e diretores executivos é determinada pelos nossos acionistas.

Comitê de auditoria e requisitos adicionais

De acordo com a legislação societária brasileira e o nosso estatuto social, não precisamos manter, e atualmente não mantemos, um Conselho Fiscal permanente. O Conselho Fiscal opera independentemente da nossa administração e de nossos auditores externos. Sua principal função é examinar as demonstrações financeiras de cada exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas. Não mantemos um Conselho Fiscal permanente; no entanto, se necessário, devemos formar um mediante o voto de 2% de nossos acionistas ordinários ou 1% dos detentores de nossas ações preferenciais, segundo a Instrução CVM 324, de 19 de janeiro de 2000. Em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley e as normas e regulamentações da NYSE, concluímos a implementação de um comitê de auditoria independente, composto por três membros independentes, que são membros de nosso Conselho.

Aprovação dos acionistas para planos de compensação com ações

Nosso Conselho de Administração é responsável pela votação na emissão de novas ações, relacionada com nosso plano de opção de compra de ações existente, contanto que o limite do nosso capital autorizado seja respeitado. No entanto, qualquer emissão de novas ações que exceder o referido capital autorizado está sujeita à aprovação dos acionistas.

Diretrizes de governança corporativa

Não adotamos diretrizes de governança corporativa além das normas impostas pela legislação societária brasileira. Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis de acordo com a legislação societária brasileira estão em conformidade com as diretrizes da NYSE. Adotamos e observamos a Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes e a Preservação de Confidencialidade do Grupo, responsável pela divulgação pública de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes da CVM. Além disso, estamos em conformidade com as normas da CVM em relação às transações envolvendo a negociação de nossas ações por parte de nossa administração.

Código de conduta e ética nos negócios

Embora a adoção de um código de ética não seja exigida pela legislação societária brasileira, implementamos nosso Código de Ética em 2000 para regulamentar a conduta de nossos funcionários, com a empresa, e nossos clientes, fornecedores, concorrentes e o público como um todo. Em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley e a Bolsa de Valores de Nova Iorque, adotamos posteriormente normas aplicáveis à conduta de nossos gerentes, juntamente com o registro e controle das informações financeiras e contábeis, bem como o acesso a informações e dados confidenciais e não divulgados. Para obter mais informações sobre nosso Código de Ética, vide "Item 16B - Código de Ética".

Além de estarmos em conformidade com as normas de governança corporativa aplicáveis segundo a legislação brasileira, pretendemos gradualmente estar de acordo com substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e SEC aplicáveis às empresas nos Estados Unidos.